Fluicell AB (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) meddelar idag att nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 1 (”TO 1”) inleds den 1 juni 2020. Nyttjandeperioden löper från och med den 1 juni till och med den 22 juni 2020. Innehavare av TO 1 äger rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Fluicell till en kurs om 8,50 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts inom intervallet 8,50-9,90 SEK per aktie i enlighet med optionsvillkoren baserat på det volymviktade snittpriset per aktie under en period om tio handelsdagar som slutar och inkluderar den 28 maj 2020. Fluicell har ingått teckningsförbindelser avseende TO 1 om cirka 4 MSEK, vilka inkluderar teckningsförbindelser från styrelse, ledning, huvudägare samt externa investerare. Bolaget har även avtalat om garantiteckning (top-down) från externa investerare om ytterligare cirka 14 MSEK. Sammantaget har Fluicell därmed avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning motsvarande cirka 18 MSEK (cirka 68 procent av emissionsvolymen). Vid fullt nyttjande av samtliga TO 1 tillförs Fluicell cirka 26,6 MSEK före emissionskostnader. Innehavare av TO 1 måste teckna nya aktier genom utnyttjande av TO 1 senast klockan 17:00 CEST den 22 juni 2020, alternativt sälja TO 1 senast den 17 juni 2020. Teaser och informationsblad hålls från och med idag, den 28 maj, tillgängliga på Fluicells (www.fluicell.com) och Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) respektive hemsidor.
VD Victoire Viannay kommenterar:
”Fluicell befinner sig i en oerhört spännande fas, med ett stadigt inflöde av ordrar och betydande intresse från marknaden för vår unika produktportfölj. Vi upplever även att intresset är stort från både befintliga aktieägare och andra investerare, och vi har som tidigare kommunicerats tagit emot teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 68 procent av den emissionslikvid som teckningsoptionerna av serie TO 1 kan tillföra bolaget. Med ytterligare resurser i ryggen och stärkt momentum är vi redo att arbeta vidare mot våra ställda mål.”
Top-down-garanti och teckningsförbindelser avseende TO 1
Fluicell har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 18 MSEK, vilket motsvarar cirka 68 procent av den totala emissionslikvid TO 1 kan inbringa. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 4 MSEK och garantiåtaganden motsvarar cirka 14 MSEK. Teckningsförbindelserna har erhållits från Bolagets största aktieägare (tillika största optionsinnehavare), styrelse och ledning. Garantiåtaganden har erhållits av ett konsortium av externa investerare. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Garantiteckningen är en s.k. ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti”, vilket innebär att om TO 1 nyttjas till cirka 47 procent verkställs garantiteckning för resterande cirka 53 procent upp till fulltecknad TO 1. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå för TO 1 och ämnar säkerställa den sista delen i teckningen i optionslösen för det fall samtliga TO 1 inte nyttjas av befintliga innehavare. Genom ovanstående åtaganden (teckningsförbindelser samt garantiteckning) säkerställer Fluicell sitt kapitalbehov för åtminstone 12 månader framåt. Förutsatt att samtliga TO 1 nyttjas bedöms Bolaget tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att i enlighet med gällande målsättningar kunna uppnå positivt kassaflöde och break-even under första halvåret 2022.
TO 1 i sammandrag:
- Teckningskurs: Varje TO 1 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Fluicell till en kurs om 8,50 SEK.
- Emissionsvolym: Det finns 3 134 938 utestående TO 1. Vid fullt nyttjande av samtliga TO 1 tillförs Fluicell cirka 26,6 MSEK före emissionskostnader.
- Antal nu utestående aktier i Fluicell: 8 324 970.
- Värdering (pre-money): Cirka 70,8 MSEK.
Vid fullt nyttjande av TO 1 kommer antalet aktier i Fluicell öka med 3 134 938 till 11 459 908 och aktiekapitalet öka med
344 843,18 SEK till 1 260 589,88 SEK. Detta medför en utspädning om cirka 27 procent baserat på antalet aktier i Fluicell efter fullt nyttjande av samtliga TO 1. TO 1 är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet “FLUI TO1” och med ISIN SE0013646569.
Viktiga datum för TO 1:
- 1 juni 2020 – Nyttjandeperioden inleds
- 17 juni 2020 – Sista dag för handel med teckningsoptioner
- 22 juni 2020 – Nyttjandeperioden slutar
- 25 juni 2020 – Planerat datum för offentliggörande av nyttjandegrad
- 17 juli 2020 – Planerat datum för omväxling av interimsaktier till aktier
Teaser och informationsblad hålls tillgängliga på Fluicells (www.fluicell.com) och Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) respektive hemsidor. Teaser kommer att skickas ut till de flesta förvaltarregistrerade optionsinnehavare. Anmälningssedel kommer att göras tillgänglig från och med den 1 juni 2020 på Fluicells och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor. Anmälningssedel samt teaser kommer skickas ut till innehavare av VP-konto. Fullständiga villkor och anvisningar för TO 1 hålls tillgängliga via Fluicells hemsida.
Du behöver ta ställning som optionsinnehavare – Såhär nyttjar du dina teckningsoptioner av serie TO 1
För att dina teckningsoptioner inte ska förfalla utan värde krävs att du tecknar nya aktier, genom nyttjande av teckningsoptioner, senast klockan 17:00 CEST den 22 juni 2020, alternativt säljer dina teckningsoptioner senast den 17 juni 2020.
Du kan ha dina teckningsoptioner registrerade på två sätt:
1. På en värdepappersdepå i en bank eller hos annan förvaltare (till exempel Avanza eller Nordnet), på ett investeringssparkonto (ISK) eller i en kapitalförsäkring (KF). Dina teckningsoptioner är då förvaltarregistrerade.
2. På ett VP-konto (ett VP-konto börjar med tre nollor). Dina teckningsoptioner är då direktregistrerade.
Om dina teckningsoptioner är förvaltarregistrerade
Teckning och betalning av nya aktier, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska ske till respektive bank eller annan förvaltare där teckningsoptionerna är registrerade. Teckning och betalning ska ske enligt de instruktioner som tillhandahålls av varje sådan bank eller förvaltare. Vanligtvis skickar banken/förvaltaren ut en digital notis till kontoinnehavaren, i annat fall är det vanligtvis tillräckligt att logga in på värdepappersdepån från och med den första dagen i nyttjandeperioden för att på så sätt få instruktioner om hur man skall nyttja teckningsoptioner för att teckna nya aktier. Vänligen kontakta din bank eller förvaltare om du inte finner dessa instruktioner. Notera att banker och andra förvaltare kan sätta olika tidsgränser för teckning, därför rekommenderas att man kontaktar sin bank/förvaltare tidigt under nyttjandeperioden för att erhålla information om teckning och betalning. Tecknade och betalda aktier kan komma att registreras på er värdepappersdepå så som ”interimsaktier” eller ”IA” fram till dess att registrering av emissionen är genomförd hos Bolagsverket, varpå interimsaktier automatiskt omväxlas till ordinarie aktier i Fluicell.
Om dina teckningsoptioner är direktregistrerade
Ingen emissionsredovisning kommer att skickas ut. Teckning av nya aktier, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska ske genom att skicka in fullständigt ifylld anmälningssedel till Sedermera Fondkommission. I samband med att anmälningssedel skickas in till Sedermera Fondkommission ska betalning erläggas enligt betalningsinstruktioner på anmälningssedeln. Ifylld anmälningssedel samt betalning måste vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 17:00 CEST den 22 juni 2020. Tecknade och betalda aktier kommer registreras på ert VP-konto så som ”interimsaktier” eller ”IA” fram till dess att registrering av emissionen är genomförd hos Bolagsverket, varpå interimsaktier automatiskt omväxlas till ordinarie aktier i Fluicell.
Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare
Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Fluicell i samband med optionslösen avseende TO 1. Markets & Corporate Law Nordic AB (MCL) agerar legal rådgivare.
För ytterligare information om TO 1, vänligen kontakta:
Sedermera Fondkommission, +46 (0) 40 615 14 10, info@sedermera.se
För mer information om Fluicell, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 763 07 03 27, victoire@fluicell.com
Fluicell AB
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54
http://fluicell.com/
info@fluicell.com
Om Fluicell
Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar®. Med detta system kan komplexa vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550 alternativt via ca@mangold.se.
