EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Thunderful Group AB (“Thunderful Group” eller “Bolaget”), en huvudsakligen nordisk spelkoncern verksam inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av Nintendo-produkter, leksaker och speltillbehör, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget (“Erbjudandet”) och noteringen av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Erbjudandet var övertecknat flera gånger om. Handel på First North Premier inleds idag, den 7 december 2020.
Erbjudandet i korthet
- Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 50 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om cirka 3,4 miljarder kronor för det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts.
- Erbjudandet omfattade 26 114 100 aktier, varav 15 000 000 utgjorde nyemitterade aktier som erbjöds av Bolaget, och 11 114 100 utgjorde befintliga aktier som erbjöds av Bolagets huvudägare Bergsala Holding AB, Brjann Sigurgeirsson Holding AB, och Lyngeled Holding AB (de “Säljande Aktieägarna”).
- För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bergsala Holding AB genom en övertilldelningsoption utfärdad till Joint Bookrunners åtagit sig att sälja ytterligare högst 3 917 115 befintliga aktier i Bolaget (“Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 1,5 miljarder kronor vilket motsvarar cirka 43,8 procent av det totala antalet aktier i Thunderful Group efter genomförandet av Erbjudandet.
- Omedelbart efter genomförandet av Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer de Säljande Aktieägarna att äga cirka 43,8 procent av aktierna i Thunderful Group.
- Handel i Thunderful Groups aktier på First North Premier inleds idag den 7 december 2020 under kortnamnet (ticker) “THUNDR” och likviddag är den 9 december 2020.
“Först vill jag börja med att välkomna alla nya aktieägare i Thunderful Group och tacka för ert förtroende. Det är otroligt roligt att se det stora intresse och den uppmärksamhet som har visats för vår notering på Nasdaq First North Premier Growth Market, vilket tyder på att det finns ett stort engagemang både kring spelbranschen och en tilltro till bolagets strategi och tillväxtagenda framåt. Den breddade ägarbasen, tillsammans med tillgång till kapitalmarknaderna, kommer att vara ett viktigt steg i att nå våra uppsatta strategiska mål. Vi ska dra nytta av de synergier som finns inom koncernen och använda våra starka kassaflöden för spelutveckling och vår fortsatta förvärvsdrivna tillväxt. Resan för Thunderful Group har bara börjat och vi är nu redo för nästa steg – att accelerera utvecklingen av koncernen”, säger Thunderful Groups VD, Brjann Sigurgeirsson.
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på First North Premier och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.
Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget. White & Case Advokat är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.
För mer information, vänligen kontakta:
Brjann Sigurgeirsson, VD, Thunderful Group
E-post: brjann@thunderfulgroup.com
Telefon: +46 708 16 16 32
Denna information lämnades för offentliggörande kl. 08:00 CET den 7 december 2020
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Thunderful Group i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Thunderful Group avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Erbjudandet som omnämns i detta meddelande har endast lämnats genom prospektet som förberetts av Bolaget och som publicerats den 25 november 2020. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och en engelsk version av prospektet har därefter skickats till Danmark, Finland och Norge. Prospektet är tillgängligt på Thunderful Groups hemsida, https://www.thunderfulgroup.com/. Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektförordningen”). Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en “Relevant Medlemsstat” (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergångsperioden för Brexit) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans “Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Thunderful Group anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Thunderful Groups kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
STABILISERINGSÅTGÄRDER
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan av Thunderful Group engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Thunderful Groups värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Thunderful Groups värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Thunderful Groups värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Thunderful Groups värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Thunderful Groups värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Thunderful Group
Thunderful Group är en huvudsakligen Nordisk koncern verksam inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av exempelvis Nintendoprodukter, spel, speltillbehör och leksaker. Thunderful Groups övergripande mål är att tillhandahålla kreativa, högkvalitativa underhållningsprodukter till människor i alla åldrar. Med huvudkontor i Göteborg och ytterligare kontor i Sunderland, Karlshamn, Kungsbacka, Århus, Skövde, Helsingfors, Malmö, Helsingborg, Köpenhamn, Larvik, Hohenwestedt, och Hongkong utvecklar Thunderful Group spel baserade på egna och licensierade IP:n.
