Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB)[1] (”BidCo”) offentliggör härmed ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98[2] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

BidCo är för närvarande helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg ("PC Sicav") (tillsammans med Pak Logistik Intressenter[3] (enligt definition nedan) ”PC-koncernen”) och kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter AB (”Pak Logistik Intressenter”) och Aktiebolaget Tuna Holding (”Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”).

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[4]
• Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.
• Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt villkoren 2–7 som anges nedan under ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” i detta offentliggörande.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras senare idag den 19 juni 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 20 juni 2024 och avslutas omkring den 19 juli 2024.

Jan Hummel, ledamot i Paradigm Capital AG säger: ”Logistikbranschen genomgår en omställning mot mer hållbara och effektiva lösningar. För att Jetpak ska kunna bibehålla och utveckla sin marknadsposition, kommer det att krävas ytterligare investeringar i teknik och processer. Genom vår djupa kunskap och förståelse för Jetpaks verksamhet ser vi nu goda skäl att tro att bolaget skulle passa bättre i en privat miljö. En privat miljö skulle ge Jetpak bättre förutsättningar att förverkliga sin organiska tillväxtresa och samtidigt undvika att investeringar och andra åtgärder, tyvärr, skulle uppfattas negativt av kapitalmarknaden. Vi är därför övertygade om att bolagets framtida utveckling skulle gynnas av en övergång till en privat miljö, där PC-koncernen tillsammans med Tuna Holding kan förse Jetpak med det långsiktiga engagemang och de investeringar som krävs.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter, indirekt kontrollerat av PC Sicav, den 30 maj 2024 passerat gränsen för budplikt och lämnade den 7 juni 2024 ett kontant budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak till ett pris om 93,32 SEK per aktie (”Budpliktserbjudandet”). Priset i Budpliktserbjudandet motsvarade ingen väsentlig premie jämfört med den relevanta stängningskursen för aktierna i Jetpak den 7 juni 2024, och motsvarade den volymviktade genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024.

Som en långsiktig och engagerad aktieägare i Jetpak, med betydande erfarenhet och kunskap om bolaget, bedömer nu PC-koncernen att Jetpak skulle må bättre i en privat miljö för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition.

Logistikbranschen genomgår en omställning drivet av makroekonomiska trender som hållbarhet, digitalisering och automatisering. För Jetpak kommer detta att kräva ytterligare investeringar i teknik och nya processer för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition. Exempel på investeringar är förbättringar av Jetpaks mjukvara för hanteringssystem på flygplatser, avancerade system och processer för känsliga leveranser inom sjukvårdssektorn samt expansion av franchisenätverket. Dessa investeringar kommer sannolikt att vara resultatnegativa på kort sikt och kommer därför troligen att betraktas som negativa av kapitalmarknaden.

Jetpaks fortsatta utveckling skulle därför gynnas av en mer stabil miljö som möjliggör effektiv långsiktig planering och en smidig integration av de senaste förvärven i en stabil miljö som underlättar efterlevnaden av lagar och regler. En övergång till en privat miljö skulle ge Jetpak större flexibilitet att fortsätta sin organiska tillväxtresa och samtidigt möjliggöra kortsiktiga resultatnegativa investeringar.

Genom Konsortiet har PC-koncernen möjlighet att ge incitament till de aktieägare, som är motvilliga till att kvarstå som aktieägare i Jetpak efter ett förväntat kontrollägarskifte i Jetpak som en följd av Budpliktserbjudandet, att lämna in deras aktier i Jetpak till ett mer förmånligt pris jämfört med priset i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att fullföljandevillkoren i detta Erbjudande uppfylls. Relationen mellan detta frivilliga Erbjudande och Budpliktserbjudandet beskrivs ytterligare under ”Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort” nedan.

BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, Budpliktserbjudandet till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.[5] Budpliktserbjudandet offentliggjordes som en följd av att Pak Logistik Intressenter passerade gränsen för budplikt den 30 maj 2024 och är endast villkorat av att myndighetsgodkännanden erhålls.

Som en konsekvens av offentliggörandet av detta frivilliga Erbjudande har Pak Logistik Intressenter idag separat offentliggjort att vederlaget i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs, kommer att höjas till 98 SEK kontant per aktie för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande. Vederlaget i Budpliktserbjudandet kommer även att höjas för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande om BidCo fullföljer det på en acceptnivå som understiger 90 procent.

Om detta frivilliga Erbjudande inte förklaras ovillkorat och därmed inte fullföljs, kommer aktieägarna i Jetpak att ha minst 14 dagar från återkallandet av detta frivilliga Erbjudande att överlåta sina aktier i Budpliktserbjudandet till ett pris om 93,32 SEK per aktie.

Den initiala acceptperioden i detta frivilliga Erbjudande förväntas att avslutas den 19 juli 2024 och den initiala acceptperioden i Budpliktserbjudandet förväntas att avslutas den 13 augusti 2024.

Paradeigma, Pak Logistik Intressenter och Tuna Holding har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Jetpak till BidCo om detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs. Därtill har Pak Logistik Intressenter åtagit sig att tillskjuta eventuella aktier som lämnas in av aktieägare i Budpliktserbjudandet till BidCo, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. I händelse av det föregående förbehåller sig BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av BidCo förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[6]:

• cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[7]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter i detta Erbjudande

Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding och är sedan den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Tuna Holdings deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden kommer att vara minst fyra veckor och att Jetpak har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Konsortiets aktieinnehav i Jetpak

Per dagen för detta offentliggörande innehar och kontrollerar medlemmarna i Konsortiet, direkt eller indirekt, sammanlagt 7 132 675 aktier och röster i Jetpak, motsvarande cirka 58,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[8] Avseende ovan nämnda aktieinnehav innehar Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, varav Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Tuna Holding innehar 1 250 331 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 10,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[9] Samtliga aktier som ägs av Pak Logistik Intressenter[10], Paradeigma och Tuna Holding kommer att överlåtas till BidCo i samband med fullföljandet av Erbjudandet till en värdering per aktie som motsvarar vederlaget per Jetpak-aktie i Erbjudandet.

Under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet har Pak Logistik Intressenter förvärvat sammanlagt 2 227 042 aktier i Jetpak, och under samma period har Paradeigma förvärvat sammanlagt 753 951 aktier och avyttrat sammanlagt 585 000 aktier i Jetpak. Det högsta pris som Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma har betalat för Jetpak-aktier under ovan nämnda period uppgick till 93,32 SEK. Därtill har Tuna Holding förvärvat 34 611 aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet, till ett högsta pris om 94,70 SEK per aktie.

Varken BidCo, eller någon medlem av Konsortiet, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Jetpak på villkor som för aktieägarna i Jetpak är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Jetpak, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Jetpak helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Jetpaks finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Jetpaks försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Jetpak, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för BidCo av Jetpak, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Jetpak har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Jetpak inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Jetpak eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

BidCo kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Due Diligence

BidCo har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor. Enligt BidCos bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket och godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Eftersom det kontrollerande företaget i Budpliktserbjudandet och detta frivilliga Erbjudande är samma, förväntar sig BidCo att ett potentiellt godkännande av Konkurrensverket med avseende på konkurrensanmälan i Budpliktserbjudandet också kommer att gälla detta frivilliga Erbjudande. BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[11]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 juni 2024

Acceptperiod                                                                                 20 juni 2024 – 19 juli 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 26 juli 2024

BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om BidCo, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser BidCo att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser BidCo att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan BidCo och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com.

Beskrivning av BidCo och Konsortiet i sammandrag

BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet vid fullföljandet av Erbjudandet. BidCos adress är Thomasvägen 12, 132 39 Saltsjö-Boo. BidCo har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet. Paradeigma är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Tuna Holding är ett svenskt aktiebolag (med org. nr.
556527-3405, med säte i Stockholm), som till övervägande del investerar i nordiska noterade bolag, som representeras av bland annat Isabel Hummel som är styrelseledamot i Jetpak.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

BidCo lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.00 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.