FREDAG, 22 DECEMBER, 2023, 14.30 CET
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I GRANGEX AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
I syfte att i ett första steg finansiera köp och drift av Sydvarangergruvan har styrelsen för GRANGEX AB (publ) ("GRANGEX" eller "Bolaget"), med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2023, fattat beslut om en företrädesemission av högst 5 796 574 aktier, motsvarande cirka 81,2 MSEK (“Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 14 SEK per aktie. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i GRANGEX har för varje tre (3) befintliga aktier, rätt att teckna två (2) nya aktier i Företrädesemissionen. Ledande befattningshavare i Bolaget och större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna aktier för cirka 11 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Externa garanter har därtill lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 50 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därmed av ovan ställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 75 procent av den totala emissionslikviden.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i GRANGEX har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2023, beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:
- Företrädesemissionen omfattar högst 5 796 574 aktier, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 81,2 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
- Den som på avstämningsdagen den 1 februari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i GRANGEX kommer att för varje en (1) innehavd aktie erhålla en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger härvid rätt att teckna två (2) nya aktier, innebärande en teckningsrelation om 2:3.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 14 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 26,9 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för aktien den 21 december 2023 på NGM Nordic SME.
- Sista dagen för handel i GRANGEX aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 30 januari 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 31 januari 2024.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 1 februari 2024.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 5 februari 2024 – 19 februari 2024.
- Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med 5 februari 2024 till och med den 14 februari 2024 och handel i BTA kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 5 februari 2024 till och med den 11 mars 2024.
- Ledande befattningshavare i Bolaget och större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna aktier för cirka 11 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Eftersom teckningsperioden enligt den preliminära tidplanen kommer att löpa under en stängd period om 30 kalenderdagar inför offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2023, kommer personer i ledande ställning, så kallade insynspersoner, att behöva styrelsens medgivande för att teckna upp till sin pro-rata andel i Företrädesemissionen. Styrelsen för Bolaget avser att avge sådana medgivanden.
- Utöver ovan nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 75 procent av garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
- De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 2 februari 2024 (”Prospektet”).
Bakgrund och motiv
GRANGEX har idag den 22 december 2023 i ett separat pressmeddelande meddelat att det via sitt helägda dotterbolag GRANGEX Sydvaranger AS har ingått ett royaltyavtal med Anglo American plc (”Anglo American”) avseende delfinansiering av det villkorade förvärvet av Sydvaranger Mining AS och för den framtida utvecklingen och driften av Sydvarangergruvan.
Vidare kommer Anglo American att erlägga 5 MUSD (cirka 51 MSEK) till GRANGEX nybildade dotterbolag, GRANGEX Sydvaranger AS, som en del av den första finansieringsfasen och kommer att erlägga ytterligare 12,5 MUSD (cirka 127 MSEK) till GRANGEX Sydvaranger AS senast den 31 mars 2024, förutsatt att GRANGEX Sydvaranger AS säkerställer motsvarande finansiering i dotterbolaget. Företrädesemissionen är en del i denna finansiering. Den första delen om 5 MUSD (cirka 51 MSEK) kan även användas av GRANGEX dotterbolag Dannemora Iron AB för att genomföra en uppdaterad feasibility-studie som ett led i att slutföra projektfinansieringen innan anläggingsstart.
Användning av emissionslikviden
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 81,2 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 7 MSEK exklusive ersättning till garanter. I samband med Företrädesemission har GRANGEX upptagit en bryggfinansiering om 20 MSEK, för att tidigarelägga och påbörja aktiviteter i GRANGEX Sydvaranger AS. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser GRANGEX att allokera enligt följande ändamål:
- cirka 70 procent ska användas för finansiering av GRANGEX Sydvaranger AS;
- cirka 5 procent ska användas för projektutveckling och overheadkostnader i Bolaget; samt
- cirka 25 procent ska användas för återbetalning av upptagen bryggfinansiering.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till teckningsrätter | 30 januari 2024 |
| Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till teckningsrätter | 31 januari 2024 |
| Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter | 1 februari 2024 |
| Beräknad dag för offentliggörande av Prospekt | 2 februari 2024 |
| Teckningsperiod | 5 februari 2024 – 19 februari 2024 |
| Handel i teckningsrätter | 5 februari 2024 – 14 februari 2024 |
| Handel i betalda tecknade aktier | 5 februari 2024 – 11 mars 2024 |
| Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall | 19 februari 2024 |
| Beräknad dag för offentliggörande av slutgiltigt utfall | 21 februari 2024 |
Ovan preliminär tidplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt den 2 februari 2024.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ledande befattningshavare i Bolaget och större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna aktier för cirka 11 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen.
Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 50 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen.
Således omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och ett garantikonsortium uppgående till cirka 61 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen.
För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet att erläggas i kontant ersättning alternativt sexton (16) procent att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget som emitteras på samma villkor som Företrädesemissionen. Den del av garantiersättningen som kan komma att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget kommer i sådant fall verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023. Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser som ingåtts. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.
Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i Prospektet som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 2 februari 2024.
Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer GRANGEX aktiekapital att initialt öka med 28 982 871,22 SEK från 43 474 306,83 SEK till 72 457 178,05 SEK och antalet aktier med 5 796 574 från 8 694 861 aktier till 14 491 435 aktier.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 40 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt delvis kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
Härutöver kan det tillkomma utspädning som ett resultat av garantiersättning för ställda garantiåtaganden, förutsatt att de parter som utställt garantiåtaganden väljer att erhålla sin ersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Utspädningseffekten som ett resultat av garantiersättning kan högst uppgå till cirka 3,8 procent av det totala antalet aktier och rösterna i GRANGEX efter Företrädesemissionen. Det finns ingen möjlighet för aktieägare att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten som uppstår till följd av garantiersättning.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga parter som ingått garantiåtaganden väljer att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, kommer GRANGEX aktiekapital därmed att öka med 31 852 586,34 SEK från 43 474 306,83 SEK till 75 326 893,17 SEK och antalet aktier med 6 370 517 från 8 694 861 aktier till 15 065 378 aktier.
Tilldelningsprinciper
I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid (i) tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ska ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, (ii) tilldelning i andra hand ska ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ska ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och (iii) tilldelning i tredje hand ska ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på GRANGEX hemsida, www.grangex.se, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiella rådgivare till GRANGEX i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Företagspresentation
En uppdaterad bolagspresentation finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.grangex.se.
Kontaktperson
Christer Lindqvist, VD
Tel: +46 70 591 04 83
E-post: christer.lindqvist@grangex.se
Denna information är sådan information som GRANGEX är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 december 2023 kl 14.30 CET.
Om GRANGEX AB (publ)
GRANGEX AB (publ) är en koncern som utreder förutsättningarna för hållbar utvinning av
identifierade mineralprojekt. Bolagets affärsidé är att, i första hand prospektera och utveckla
hållbara och högkvalitativa apatit- och järnmalmsförekomster och bli en hållbar
råvaruleverantör till europeisk industri i den pågående klimatomställningen. GRANGEX avser
att Dannemoragruvan vid driftstart blir den första koldioxidfria järnmalmsgruvan, samt att
projektet GRANGEX Apatit i Grängesberg ska bli den första fossilfria producenten av apatit.
Bolagets aktie (GRANGX) är föremål för handel på NGM Nordic SME.
ISIN-kod: SE0018014243
Instrument-ID: 9XX
Legal Entity Identifier (LEI) nummer: 549300MZ7HL7X6AXMC13.
grangex.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i GRANGEX. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i GRANGEX kommer endast att ske genom det prospekt som GRANGEX avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av GRANGEX har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.
G&W Fondkommission agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. G&W Fondkommission är inte ansvarigt gentemot någon annan än GRANGEX för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.