Styrelsen för Hamlet Pharma AB (publ) ("Hamlet Pharma" eller "Bolaget") har idag beslutat att, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 juni 2021, genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om totalt cirka 50,4 MSEK ("Företrädesemissionen"). Genom Företrädesemissionen möjliggörs fortsatt och accelererad utveckling av Bolagets läkemedelskandidater Alpha1H och Bamlet. Bolaget har ingått tecknings- och garantiavtal avseende Företrädes-emissionen om 37,9 MSEK, motsvarande cirka 75% av Företrädesemissionen. Bland annat har Bolagets huvudägare Linnane Pharma AB ingått en bindande teckningsförbindelse om cirka 25,3 MSEK vilket motsvarar Linnane Pharmas andel i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i korthet
- Företrädesemissionen omfattar högst 3 879 796 Units.
- Teckningskursen per Unit uppgår till 13 kronor.
- Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 juli 2021.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 6 juli –20 juli 2021.
- En A-unit består av två A-aktier samt en teckningsoption av serie TO3 och en teckningsoption av serie TO4.
- En B-unit består av två B-aktier samt en teckningsoption av serie TO3 och en teckningsoption av serie TO4.
Motiv för Företrädesemissionen
Hamlet Pharma utvecklar nya läkemedel för behandling och prevention av cancer-sjukdomar. Bolagets verksamhet bygger på upptäckten av HAMLET, ett tumör-dödande proteinlipidkomplex bildat av två naturliga och ofarliga molekyler från bröstmjölk. Alpha1H är en syntetisk läkemedelskandidat baserad på HAMLET, som visat goda effekter i kliniska studier. Bolaget kommer även att driva utvecklingen av BAMLET, en HAMLET-liknande molekyl baserad på bovint-protein. De positiva effekterna av HAMLET, Alpha1H och BAMLET som dokumenterats genom omfattande forskning och kliniska studier, utgör basen för den fortsatta läkemedelsutvecklingen i Bolaget.
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader. Likviden från Företrädesemissionen kommer användas i följande prioritetsordning:
-
Kliniska prövningar, Alpha1H och Bamlet: 45%
- Läkemedelsproduktion, Alpha1H och Bamlet: 20%
- FoU: 15%
- Patentkostnader: 5%
- Övriga rörelsekostnader: 15%
Sammanfattning av Företrädesemissionen
-
Totalt emissionsbelopp i Företrädesemissionen uppgår vid fulltecknande till ca 50,4 MSEK före emissionskostnader (exklusive utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen).
- Företrädesemissionen omfattar högst 3 879 796 Units, innefattande totalt 7 759 592 aktier (varav 2 933 140 A-aktier och 4 826 452 B-aktier) och 3 879 796 teckningsoptioner av serie TO 3 och 3 879 796 teckningsoptioner av TO4, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse.
- Den som på avstämningsdagen den 2 juli 2021 är aktieägare i Hamlet Pharma erhåller en (1) uniträtt för varje befintlig A- eller B-aktie i Bolaget (”Uniträtt”). Det krävs tjugosex (26) Uniträtter för att teckna en Unit. En A-unit består av två (2) nya aktier av Serie A och en (1) teckningsoption av serie TO 3 samt en (1) teckningsoption av serie TO4. En B-unit består av två (2) nya aktier av Serie B och en (1) teckningsoption av serie TO 3 samt en (1) teckningsoption av serie TO4. Pris per Unit är 13 SEK vilket motsvarar SEK 6,50 per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 17 – 31 maj 2022. En (1) teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 17 – 31 maj 2023.
- Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden avseende Företrädesemissionen från Hamlet Pharmas huvudägare Linnane Pharma AB, motsvarande cirka 50,19% av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av ingångna avtal om emissionsgaranti till cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 25% av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed säkerställd till drygt 75%.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 6 juli – 20 juli 2021.
- Sista dag för handel i Hamlet Pharmas aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 30 juni 2021. Handel med B-Uniträtter sker på Spotlight Stockmarket under perioden 6 juli – 16 juli 2021.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 5 juli 2021.
Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 3 och TO4
Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie under perioden från och med den 17 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 mot kontant betalning uppgående till 75% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna som omedelbart föregår den 17 maj 2022, dock högst 10 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 3 tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 38,8 MSEK före emissionskostnader.
Varje teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023 mot kontant betalning uppgående till 75% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie de tio handelsdagarna som omedelbart föregår den 17 maj 2023, dock högst 13 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 4 tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsoptionerna TO3 och TO 4 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
-
30 juni 2021 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla Uniträtter
- 1 juli 2021 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla Uniträtter
- 2 juli 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
- 6 juli – 16 juli 2021 Handel med B-Uniträtter
- 6 juli – 20 juli 2021 Teckningsperiod
- Augusti Handel med BTU (B) pågår till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske senast under augusti 2021
- 23 juli 2021 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Informationstillfällen
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att presentera sin verksamhet för investerare. Dessa informationstillfällen kommer att tillkännages separat.
Finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Vidare agerar Aqurat Fondkommission AB emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För mer information kontakta
Catharina Svanborg, Styrelseordförande, +46-709 42 65 49 catharina.svanborg@med.lu.se
Mats Persson, VD Hamlet Pharma, +46 705 17 67 57 mats.persson@hamletpharma.com
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Hamlet Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Hamlet Pharma kommer endast att ske genom det prospekt som Hamlet Pharma kommer att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Hamlet Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Denna information är sådan som Hamlet är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-24 14:46 CET.
