Styrelsen i Hemcheck Sweden AB (publ) (’’Hemcheck” eller ’’Bolaget’’) har idag den 16 maj 2022 beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en företrädesemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 15,4 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från styrelse, ledning och befintliga aktieägare om cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 8,8 procent av emissionslikviden, samt garantiåtaganden från kvalificerade investerare om cirka 1,7 MSEK, vilket säkerställer emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 20 procent. Företrädesemissionen genomförs för att möjliggöra fortsatt drift och kommersialisering av Bolagets unika CE-märkta produkter för patientnära hemolysdetektion. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Hemcheck Sweden AB utvecklar och kommersialiserar ett antal olika CE-märkta engångstest anpassade för blodprover i sprutor eller vakuumrör, som tillsammans med en digital avläsare, mycket snabbt och användarvänligt kan identifiera hemolyserade blodprover direkt vid blodprovstagningen. På så sätt kan Hemchecks produkter bidra till ökad patientsäkerhet, mer effektiva processer och lägre kostnader inom vårdsektorn.
Bolaget har byggt upp sin distributörsbas och har i nuläget distributörer i över 10 länder, ett ökande antal kunder och stort intresse från marknaden, både avseende befintliga produkter och produkter under utveckling. Detta har skett trots pandemin som tidigare begränsat Bolagets kommersialiseringsaktiviteter.
Bolaget har idag ett kapitalbehov som måste tillgodoses för att fortsätta driften och kommersialiseringen av Bolagets produkter, vilket är huvudmotivet för Företrädesemissionen. I tillägg till emissionens genomförande avser Styrelsen att dra ned kostnaderna i verksamheten från nuvarande nivå och fortsätta utvärdera strategiska alternativ. Om inte tillräckligt med kapital kan införskaffas genom Företrädesemissionen finns risk för att verksamheten måste avvecklas eller avyttras.
Likviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Operativa verksamheten (cirka 70 procent)
- Försäljning och marknadsföring (cirka 10 procent )
- Produktutveckling (cirka 10 procent)
- Produktionsutveckling (cirka 10 procent)
Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag
Styrelsen i Hemcheck har idag beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, att genomföra en företrädesemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Kallelse till den extra bolagsstämman, som avses hållas den 1 juni 2022, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:
- Företrädesemissionen omfattar högst 30 861 168 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 2 777 505,12 kronor. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Hemcheck cirka 15,4 MSEK före emissionskostnader.
- Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av åtta (8) nya aktier.
- Sista dag för handel i Hemchecks aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 juni 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 juni 2022.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,50 SEK per aktie.
- Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Hemcheck (pre-money) om cirka 9,6 MSEK.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från 8 juni till 22 juni 2022.
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 8 juni till 17 juni 2022.
- Handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 8 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av juli 2022.
- För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske enligt följande. I första hand till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
- Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 15,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK.
Preliminär tidplan
Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.
| 1 juni 2022 | Extra bolagsstämmas beslut om Företrädesemissionen |
| 1 juni 2022 | Sista handelsdag i Hemchecks aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 2 juni 2022 | Första handelsdag i Hemchecks aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 3 juni 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 8 juni – 17 juni 2022 | Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 8 juni 2022 – fram tills dess Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket | Handel i betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq First North Growth Market |
| 8 juni – 22 juni 2022 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 27 juni 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Hemcheck har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,4 MSEK, motsvarande cirka 8,8 procent av Företrädesemissionen, från styrelse och ledning. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 1,7 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 3,1 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om 10 procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det memorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.
Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 30 861 168 aktier, att öka med högst 2 777 505,12 SEK. Detta motsvarar en maximal utspädningseffekt om 62 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det Memorandum som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.hemcheck.com.
Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Fredersen AB Advokatbyrå. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, kontakta:
Hemcheck Sweden AB (publ)
Joen Averstad, vd
Tel +46 (0) 76 108 8191
E-post: joen.averstad@hemcheck.com
Om Hemcheck
Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga tjänster för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är baserat i Karlstad och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.
Viktig information
Denna information är sådan information som Hemcheck är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 maj 2022 klockan 23.15.