EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Idag inleds teckningsperioden i Annexin Pharmaceuticals AB (publ) ("Annexin" eller "Bolaget") företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 (”Units”) som beslutades av en extra bolagsstämma den 8 oktober 2021 (”Företrädesemissionen”) och i vilken även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse att teckna Units.
Annexin genomför Företrädesemissionen för att finansiera förestående kliniska studier samt tillkommande kostnader i samband med forskning och utveckling av ANXV-programmet. Genom Företrädesemissionen tillförs Annexin, vid full teckning, initialt cirka 73,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 18-29 MSEK (beroende på slutligt fastställd kurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna). Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market(”First North”).
För fullständig information om Företrädesemissionen hänvisas till det prospekt som upprättats och publicerats av styrelsen med anledning av Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Företrädesemissionen omfattar högst 58 817 169 Units innehållande aktier och teckningsoptioner. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter och fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen är 1,25 SEK per Unit, motsvarande 1,25 SEK per aktie.
Teckningsoptionerna av serie TO3 emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 14–28 april 2022. Det krävs fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 för teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på First North under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 12 april 2022, dock lägst 1,25 SEK och högst 2 SEK per aktie.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 20 – 29 oktober 2021 – Handel i uniträtter
- 20 oktober 2021 – 3 november 2021 – Teckningsperiod
- 20 oktober 2021 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTU
- 8 november 2021 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
- 14 – 28 april 2022 – Lösenperiod teckningsoptioner av serie TO3
- Vecka 18 2022 – Offentliggörande av utfall av lösen av teckningsoptioner av serie TO3
Investerarpresentationer
Bolaget kommer att presentera på Redeye Investor Forum 28 oktober 2021. Ytterligare investerarpresentationer kan komma att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Annexins och Redeye AB:s respektive hemsidor.
Prospekt
Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets, Hagberg Aneborn Fondkommission AB:s och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.annexinpharma.com, www.hagberganeborn.se, www.redeye.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets samt Redeye AB:s respektive hemsidor. Vidare kommer anmälningssedlar att kunna erhållas genom att kontakta emissionsinstitutet på telefonnummer 08-408 933 50.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD, tel 070 – 575 50 37
Denna informationen lämnades för offentliggörande den 20 oktober 2021 kl. 08:30
Om Annexin
Annexin Pharmaceuticals AB (publ) är ett världsledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området, för behandling av olika hjärt- och kärlsjukdomar, som i dag är den vanligaste dödsorsaken. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 – är främst avsedd för akut behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar som uppstår på grund av skador och inflammation i blodkärlen. Annexin Pharmaceuticals har etablerat och optimerat en cell-linje för storskalig tillverkning av Annexin A5. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterade på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn ANNX. Redeye är Bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 121 576 90, email certifiedadviser@redeye.se.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Annexin. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Annexin kommer endast att ske genom det prospekt som Annexin offentliggjorde den 19 oktober 2021.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade Units, Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Annexins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.