Idag, den 19 maj 2022, inleds teckningsperioden i Carbiotix AB:s (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten inbjuds att teckna units i Företrädesemissionen. Teckningsperioden löper till och med den 2 juni 2022. Företrädesemissionen kan vid fullteckning initialt tillföra Bolaget cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader och därefter ytterligare högst cirka 20,1–40,1 MSEK före emissionskostnader hänförligt till inlösen av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 cirka 14 månader efter initial emission. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Memorandum, teaser och anmälningssedel hålls tillgängliga via Bolagets (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se), Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) och Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Bakgrund och motiv
Sedan noteringen 2019 har Carbiotix fokuserat på att skala upp och utveckla verksamheten. I september 2021 presenterade Carbiotix en produktlanseringsplan för de kommande fem åren som bland annat innefattar lansering av CarbiAXOS som kosttillskottingrediens i USA under 2022. För att möjliggöra lansering av CarbiAXOS i USA krävs marknadsgodkännande i form av GRAS SA-status. Detta kan enligt en GRAS-konsult beviljas i oktober 2022. Bolaget planerar därmed för lansering av CarbiAXOS vid en konferens i Boston, USA, i början av november 2022. Vidare meddelade Carbiotix i slutet av april att de har ingått sitt första försäljningsavtal avseende CarbiAXOS med ett svenskt konsumentproduktföretag med fokus på kosttillskott innehållande prebiotiska fibrer. Carbiotix har dessutom färdigställt sin första produktionsanläggning på FoodHills i Bjuv, vilket markerade starten för kommersialiseringen av CarbiAXOS. Under första kvartalet 2022 inleddes även en klinisk studie i typ 2-diabetes av Lunds universitet som prövar sambehandlingen av CarbiAXOS som medicinsk mat tillsammans med läkemedlet metformin. Detta görs för att utvärdera om biverkningarna av metformin potentiellt kan minskas i samverkan med CarbiAXOS.
Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets aktiviteter för att uppnå framtida målsättningar, i första hand uppstart och uppskalning av Carbiotix första produktionsanläggning i Bjuv, samt påbörjandet och tillväxten av produktförsäljningen. Bolagets mål för de kommande åren utgörs bland annat av ett första försäljningsavtal för CarbiAXOS i USA och lanseringen av CarbiAXOS som en näringsingrediens i USA, vilka förväntas under innevarande år. Under 2022 avser Bolaget att genomföra den första medicinska livsmedelstudien med CarbiAXOS (vilken startades i slutet av mars 2022 och beräknas slutföras under 2023) och ISO 9000-certifiera. Under nästa år har Bolaget för avsikt att sluta försäljningsavtal i Europa, öka produktionskapaciteten i produktionsanläggningen samt planera för första 200-tons storskaliga CarbiAXOS produktionsmodul i Sverige genom en joint venturestruktur. För 2024 har Bolaget målsättningar såsom bland annat byggande av den första fullskaliga CarbiAXOSproduktionsanläggningen för mat- och dryckesingredienser i USA genom joint venture-struktur, sluta ett första CarbiAXOS-försäljningsavtal utanför USA och Europa, samt att nå ett positivt rörelseresultat (EBIT) om 20 MSEK på en omsättning om 70 MSEK under räkenskapsperioden, med en prognos på en 10x EBIT för 2025, då den första CarbiAXOS-produktionsanläggningen för tillverkning av mat- och dryckesingredienser i USA invigs.
För fullständig information hänvisas till det memorandum som upprättas med anledning av Företrädesemissionen. Memorandum, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, samt en sammanfattande teaser och anmälningssedel finns att tillgå på Bolagets (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se), Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) och Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Viktiga datum
• Teckningsperiod: 19 maj 2022 – 2 juni 2022.
• Handel med uniträtter: 19 maj 2022 – 30 maj 2022.
• Handel med BTU: 19 maj 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 8 juni 2022.
Erbjudandet i sammandrag
• Företrädesrätt till teckning: För varje aktie som innehafts på avstämningsdagen den 13 maj 2022 erhålls en uniträtt. Trettiofyra (34) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO 1.
• Teckning och betalning: Teckning med stöd av uniträtter sker under teckningsperioden i enlighet med ”Villkor för Erbjudandet” i memorandumet. Observera att uniträtter som aktieägaren inte avser nyttja måste säljas senast den 30 maj 2022 för att inte förfalla.
• Teckningskurs: Teckningskursen är 55,30 SEK per unit, vilket motsvarar 7,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Bolagsvärde före emissionen vid den fastställda emissionskursen: 97,4 MSEK.
• Antal aktier innan Företrädemissionen: 12 333 000 aktier.
• Utspädning: För de befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina uniträtter till att teckna units, kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 17 procent genom den initiala emissionen. Vid fullt nyttjande av TO 1 uppgår utspädningen till ytterligare cirka 15 procent.
• Emissionsvolym: Initialt cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader, samt genom teckningsoptioner möjlighet till ytterligare högst cirka 20,1-40,1 MSEK under juni/juli 2023.
• Tecknings- och garantiåtaganden: Carbiotix har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om cirka 16 MSEK (motsvarande cirka 80 procent av initial emissionsvolym). För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om tio procent.
• Handelsplats: Spotlight Stock Market
Teckningsoptioner av serie TO 1
Innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 har under nyttjandeperioden från och med den 28 juni 2023 till och med den 19 juli 2023 rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som kommer att fastställas inom intervallet 7,90-15,80 SEK per aktie. Lösenpriset kommer att baseras på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under en period om 20 handelsdagar före det att nyttjandeperioden inleds, med en rabatt om cirka 30 procent, men kommer som ovan nämnts att fastställas inom intervallet 7,90-15,80 SEK. Finalt lösenpris kommer att kommuniceras en till två dagar före nyttjandeperioden inleds. Förutsatt att samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas till högsta lösenpris så kommer Bolaget att genom optionsinlösen tillföras cirka 40,1 MSEK före emissionskostnader.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, VD
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com
Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom ett antal kostnadseffektiva tester för tarmhälsa och en portfölj av mikrobiommodulatorer som täcker prebiotiska ingredienser, medicinsk mat och terapeutika.