Idag, den 10 oktober 2022, inleds teckningsperioden i Fluicell AB:s (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten inbjuds till att teckna units i Företrädesemissionen. Teckningsperioden löper till och med den 24 oktober 2022. Företrädesemissionen kan, vid fullteckning, initialt tillföra Bolaget högst cirka 30,5 MSEK före emissionskostnader, följt av ytterligare högst cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader hänförligt fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 4 till högsta kurs. Den initiala delen av Företrädesemissionen omfattas upp till 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Prospekt, teaser och anmälningssedlar hålls tillgängliga via Bolagets (https://fluicell.com/), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se), Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida. Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i samband med Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Fluicell är ett svenskt life science-bolag med verksamhet inom encellsbiologi och bioskrivning (där biologiskt material används vid utskrift av olika typer av vävnadsliknande strukturer) genom produkter och tjänster baserade på mikroflödesteknik. Bolaget har kommersialiserat en patentskyddad produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler. Fluicell avser att växa organiskt via så väl fortsatt innovation, exempelvis produktutveckling samt vinstoptimering, så som affärsutveckling via marknadspenetration och marknadsutveckling. I centrum för detta är Bolagets ambitioner och program inom regenerativ medicin, humana vävnadsbaserade sjukdomsmodeller samt att fortsätta etablera produkten Biopixlar® som en ledande bioskrivningsteknik och utöka produkterbjudandet med nya Biopixlar®-baserade applikationer.
I syfte att tillföra rörelsekapital och stödja Bolagets tillväxttakt och fortsatta utvecklingsplaner för de nya produkterna föreslog styrelsen den 29 augusti 2022 att genomföra en företrädesemission av units. Beslutet godkändes av extra bolagsstämma den 30 september 2022. Företrädesemissionen är planerad att finansiera den löpande verksamheten till och med våren 2024 och då Bolaget har som målsättning att under denna period ta fram minst en regenerativ medicinsk produkt som är redo för preklinisk utvecklingsfas samt lansera åtminstone en human vävnadsbaserad sjukdomsmodell för läkemedelsutveckling och teckna licensavtal avseende detta med större läkemedelsbolag.
För fullständig information hänvisas till det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen. Prospektet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, samt en sammanfattande teaser och anmälningssedlar finns att tillgå på Bolagets (https://fluicell.com/foretradesemission-2022/) Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida och Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i samband med Företrädesemissionen.
Tidplan för Företrädesemissionen
- Handel med uniträtter: 10 oktober 2022 – 19 oktober 2022
- Teckningsperiod: 10 oktober 2022 – 24 oktober 2022
- Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 27 oktober 2022
- Handel med BTU (betald tecknad unit): Från och med den 10 oktober 2022 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
Erbjudandet i sammandrag
- Teckningskurs: 12,50 SEK per unit, motsvarande 2,50 SEK per aktie.
- Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 2 443 493 antal units, vilket motsvarar 12 217 465 nyemitterade aktier och 4 886 986 teckningsoptioner av serie TO 4. Bolaget kan initialt tillföras en emissionslikvid om högst cirka 30,5 MSEK före emissionskostnader. Genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO 4 kan Bolaget i juni 2023 tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesrätt till teckning: För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 5 oktober 2022 erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av fem (5) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4.
- Teckning och betalning: Teckning med stöd av uniträtter sker under teckningsperioden i enlighet med ”Villkor för Erbjudandet” i prospektet. Observera att uniträtter som aktieägaren inte avser utnyttja måste säljas senast den 19 oktober 2022 för att inte förfalla utan värde.
- Antal aktier innan Företrädesemissionen: 14 660 962 aktier.
- Utspädning: De befintliga aktieägare som väljer att inte utnyttja sina uniträtter till att teckna units kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 45,45 procent av rösterna och kapitalet genom den initiala delen av Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 uppgår utspädningen till ytterligare cirka 15,38 procent av rösterna och kapitalet.
- Tecknings- och garantiåtaganden: Fluicell har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om cirka 24,4 MSEK (motsvarande cirka 80 procent av initial emissionsvolym).
- Handelsplats: Nasdaq First North Growth Market.
Sammanfattande villkor för teckningsoptioner av serie TO 4
Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Fluicell. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, inte överstiga 4,20 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Detta innebär att Fluicell vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 kan erhålla upp till 20,5 MSEK före emissionskostnader, förutsatt fullt utnyttjande till högsta teckningskurs. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av TO 4 uppstår en ytterligare utspädningseffekt om cirka 15,38 procent. Teckningsoptioner av serie TO 4 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 14 juni 2023.
Investerarträffar och presentationer
Den 11 oktober 2022 kl. 11:15 medverkar Fluicell på Aktieportföljen Live, där VD Victoire Viannay kommer att presentera verksamheten och Bolagets framtidsplaner. Presentationen kommer att sändas live samt finnas tillgänglig i efterhand via Aktieportföljen Sveriges kanaler. Livesändningen kan ses på https://youtu.be/NlzwngVJR9k.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Fluicell anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation. Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i samband med erbjudandet.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
För mer information om Fluicell, vänligen kontakta:
Mats Jonasson, CFO
Telefon: +46 (0) 768 70 63 88
E-post: mats@fluicell.com
Victoire Viannay, VD
Telefon: +46 (0) 763 07 03 27
E-post: victoire@fluicell.com
Fluicell AB
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54
http://fluicell.com/
info@fluicell.com
Om Fluicell:
Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar® och Biopixlar® AER. Fluicell bedriver dessutom utveckling av avancerade terapiläkemedel baserade på Biopixlar-printade transplanterbara biokompositer. Bolaget verkar inom tre terapiområden där den underliggande orsaken till sjukdom är en vävnadsskada. Dessa sjukdomsområden inkluderar autoimmuna sjukdomar, t.ex typ 1 diabetes, vävnadsdegenerativa sjukdomar i centrala nervsystemet, t.ex blindhet eller dövhet samt hjärtsvikt orsakad av exempelvis ischemisk hjärtsjukdom, hjärtinfarkt eller annan hjärtsjukdom med associerad vävnadsskada. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB som kan nås på +46 11 32 30 732 alternativt via ca@skmg.se
