Idag, den 10 januari 2024, inleds teckningstiden i Monivent AB:s (“Monivent” eller “Bolaget”) företrädesemission av aktier (“Företrädesemissionen”). Teckningstiden avslutas den 24 januari 2024. Emissionsvolymen uppgår till högst cirka 12,2 MSEK före transaktionskostnader och Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, befintliga ägare och externa investerare, genom tecknings- och bottengarantiåtaganden samt en vederlagsfri toppgaranti från ALMI Invest till totalt cirka 76,9 procent (motsvarande cirka 9,4 MSEK). Investeringsmemorandum, innehållandes en detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, finns tillgängligt via Bolagets hemsida (www.monivent.se), Sedermera Corporate Finance AB:s hemsida (www.sedermera.se) samt på Nordic Issuing AB:s hemsida (www.nordic-issuing.se).
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Motiv till emission och emissionslikvidens användande
För att kunna fortsätta kommersialiseringen av Neo100 och Neo Training genomför Monivent Företrädesemissionen, som vid fullteckning tillför Bolaget cirka 12,2 MSEK före transaktionskostnader (som vid fullteckning uppgår till cirka 2,3 MSEK, varav cirka 0,9 MSEK avser garantiersättning). Emissionslikviden ska även användas för återbetalning av en del av sedan tidigare erhållet brygglån.
Målsättningar
Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2024-2025.
- Etablering av strategiska samarbeten för global expansion och produktintegrering
- Genomförande av regulatorisk användarstudie i USA
- Marknadsgodkännande i USA för Neo100
- Ingå partnerskap för distribution i USA
- MDR-certifiering i EU
- Registrering och lansering av Neo100 i Australien
- Produktionsutveckling för ökad produktivitet och sänkta tillverkningskostnader
Villkor för Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma beslutade den 4 januari 2024 att godkänna styrelsens beslut om en emission av högst 23 872 332 aktier. Monivents befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Principer för tilldelning framgår i det investeringsmemorandum som publicerats på Bolagets, Sedermera Corporate Finance AB:s och Nordic Issuing AB:s hemsidor.
En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen som var den 8 januari 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna elva (11) nya aktier i Monivent. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,51 SEK per aktie.
Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024. Teckningsrätter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market från och med den 10 januari 2024 till och med den 19 januari 2024. Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) inleds idag, den 10 januari 2024 och pågår till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att öka aktiekapitalet med 5 968 083,00 SEK, från 2 712 766,00 SEK till 8 680 849,00 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 23 872 332 aktier, från 10 851 064 aktier till 34 723 396 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 68,7 procent av rösterna och kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 19 januari 2024.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, befintliga aktieägare och externa investerare, genom tecknings- och garantiåtaganden (bottengaranti och en vederlagsfri toppgaranti från ALMI Invest) till totalt cirka 76,9 procent (motsvarande cirka 9,4 MSEK). Teckningsåtagandena uppgår till cirka 2,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 19,0 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantiåtagandena uppgår till cirka 5,8 MSEK, motsvarande cirka 48,0 procent av Företrädesemissionen. ALMI Invests vederlagsfria toppgaranti om cirka 1,2 MSEK, motsvarande cirka 9,9 procent av den totala högsta emissionsvolymen, är säkerställd ”uppifrån och ned”, innebärande att om Företrädesemissionen exempelvis tecknas till 95 procent aktiveras toppgarantin på de återstående fem procenten för att uppnå en fulltecknad emission. Närmare information angående teckningsåtagarna och garanterna återfinns i det investeringsmemorandum som publicerats.
För bottengarantiåtagandet utgår, baserat på garantens val, en garantiersättning motsvarande 15 procent av åtagandet kontant alternativt en garantiersättning motsvarande 20 procent av åtagandet i form av nyemitterade aktier i Bolaget, vilka emitteras på motsvarande villkor som aktierna i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats eller den toppgaranti som ALMI Invest lämnat.
Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Investerarpresentation
Under teckningstiden kommer Bolagets VD Karin Dahllöf att presentera Bolaget och framtidsplanerna på en investerarträff i Stockholm. För detaljer, se nedan.
Datum och tid: 17 januari 2024. Eventet startar kl. 17:20 och beräknas avslutas omkring kl. 20:00. Monivents presentation pågår cirka kl. 17:50-18:10.
Plats: Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm.
Anmälan: Anmälan till eventet görs här (“Investera som Proffsen” på Hotell Anglais, Stureplan 17 januari 2024! Biljetter, ons, 17 jan. 2024 vid 17:20 | Eventbrite).
Lock up
Styrelse och ledning har genom avtal om lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att ej avyttra något innehav i Monivent eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.
Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier
Memorandum och teaser om Bolaget och Företrädesemissionen finns tillgängliga via Bolagets hemsida (www.monivent.se), Sedermera Corporate Finance AB:s hemsida (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s hemsida (www.nordic-issuing.se). Via Nordic Issuing AB:s hemsida är det också möjligt att teckna aktier.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Monivent anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Fredersen Advokatbyrå AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
För mer information om Monivent, vänligen kontakta
Karin Dahllöf, VD
Telefon: +46 (0)70 748 01 30
E-post: karin@monivent.se
www.monivent.se
Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling. Bolaget marknadsför även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Monivent AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (“Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Då Monivent har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avser”, “bedömer”, “förväntar”, “kan”, “planerar”, “anser”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.