AegirBio AB:s extra bolagsstämma ägde rum tisdagen den 9 mars i bolagets lokaler på Ideongatan 3A i Lund.
Kallelse till den extra bolagsstämman och förslag till beslut finns tillgängliga på www.aegirbio.com.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen, godkännande av fusionsplanen, emission av fusionsvederlag och apportemission av aktier i syfte att förvärva aktierna i Abreos Biosciences LLC. Nedan följer en sammanfattning av styrelsens förslag och stämmans beslut.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Verksamhetsbeskrivningen i § 3 ändras till:
Bolaget ska, baserat på innovativ och precis teknologi, bidraga till en förbättrad behandling av patienter som behöver biologiska läkemedel i sin behandling. Verksamheten ska baseras på teknologi och möjliggöra diagnos och monitorering av läkemedelsdosering från centrallaboratoriet till hemmiljö.
The Company shall, based on innovative and precise technology, contribute to an improved treatment of patients who need biological drugs as part of their treatment. The business of the Company shall be based on technology and enable diagnosis and monitoring of drug dosage from the central laboratory to the home environment.
Gränserna avseende aktiekapital och antal aktier i § 4 ska ändras från att vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor, samt antalet aktier från att vara lägst 6 250 000 och högst 25 000 000 till att vara lägst 11 250 000 och högst 45 000 000.
Beslut om godkännande av fusionsplanen
Styrelserna för AegirBio och LifeAssays har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 25 januari 2021. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 29 januari 2021 och kungjordes den 2 februari 2021. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med AegirBio som övertagande bolag och LifeAssays som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att en aktie i LifeAssays byts mot cirka 0,0616 aktier i AegirBio, dvs. antalet fusionsvederlagsaktier om 4 859 287 dividerat med antalet utestående aktier i LifeAssays den 25 januari 2021. Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både AegirBio och LifeAssays godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under andra kvartalet 2021, och resulterar i upplösningen av LifeAssays, varigenom alla LifeAssays tillgångar och skulder kommer att övergå till AegirBio. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Beslut om emission av fusionsvederlaget
Stämman beslutade om emission av högst 1 734 287 aktier i AegirBio som utgör delar av fusionsvederlaget. Genom emissionen ökas AegirBios aktiekapital med 138 742,96 kronor. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna är aktieägare som är upptagna i LifeAssays aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen. De aktier i AegirBio som emitteras som fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att fusionen registrerats hos Bolagsverket. Aktieägarna kommer att vara berättigade att erhålla utdelningar i AegirBio i enlighet med villkoren i AegirBios bolagsordning.
Beslut om apportemission
Avseende förvärvet av Abreos Biosciences, LLC, genom ett förvärv av ett holdingbolag, AegirbioUS Inc. baserat i Delaware, USA (”Abreos”), beslutades att AegirBios aktiekapital ska ökas med högst 159 108,96 kronor genom nyemission av 1 988 862 aktier. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna tillkommer Abreos Sweden AB, org.nr 559252-9134. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas i samband med teckning, genom att Abreos Sweden AB överlåter aktier i Abreos till AegirBio. Teckningskursen är preliminärt bestämd till 25,14 kronor per aktie, men kommer att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på AegirBios aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten.
Teckning i apportemission beräknas ske i början av juni 2021.
Utspädning m.m.
Genom emissionen av fusionsvederlagsaktier och apportemissionen kommer antalet aktier i AegirBio att öka från 12 120 043 till 15 843 192 och aktiekapitalet från 969 603,44 kr till 1 267 455,36 kronor, vilket innebär att emissionernas sammanlagda utspädningseffekt uppgår till 23,5 procent.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ingvarsson, SO AegirBio AB
E-post: aingvarsson@AegirBio.com
Telefon: +46 706 791 878
Martin Linde, VD AegirBio AB
E-post: mlinde@AegirBio.com
Telefon: +46 706 730 968
Om AegirBio
AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som via sin unika patenterade teknologiplattform erbjuder tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Biologiska läkemedel är det segment inom läkemedelsindustrin där användningen växer snabbast – en fjärdedel av alla läkemedel förväntas vara biologiska under 2020. Samtidigt varierar läkemedelsnivåerna enormt (upp till 100 gånger) hos patienter som får standarddoser av biologiska läkemedel.
”One size fits all” resulterar i att patienter med låga läkemedelsnivåer inte svarar på behandlingen, medan överdrivna läkemedelsnivåer ökar risken för allvarliga biverkningar. Denna osäkerhet vid dosering leder i cirka 55% av fallen till över – eller underdosering, vilket resulterar i onödiga kostnader och bristfälliga resultat.
Bolagets tester för optimerad dosering av biologiska läkemedel kommer vara fokuserade på sjukdomar inom neurologi, autoimmuna sjukdomar samt cancer. AegirBio har under första kvartalet 2020 inlett försäljning i USA av testet MoNATor för läkemedlet Tysabri, som används för behandling av den neurologiska sjukdomen Multipel Skleros (MS). Totalt har AegirBio som mål att lansera fyra tester innan 2023. Diagnostisering kommer dels att erbjudas genom ett laboratorietest, dels till den patientnära marknaden som ett så kallat POC (Point-of-care) för test på sjukhus och vårdcentraler. I planen finns även PON (Point-of-need) test för hemmabruk.
För mer information, se AegirBios hemsida www.aegirbio.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | info@eminova.se