Styrelsen i InfraCom Group AB (publ) (”InfraCom” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande lämnat på årsstämman den 25 oktober 2018, beslutat om en spridningsemission om högst 1 900 000 nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Spridningsemissionen”), som vid full teckning i Spridningsemissionen tillför Bolaget högst 2,5 miljoner euro (cirka 26 miljoner kronor) kronor före emissionskostnader. Syftet med Spridningsemissionen är att öka antalet ägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien samt att tillföra ytterligare kapital för fortsatt expansion genom förvärv. Teckningskursen för aktierna i Spridningsemissionen ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under perioden 5 juni 2019 till och med 20 juni 2019 med en rabatt om åtta (8) procent, dock får teckningskursen högst vara ett belopp som innebär att Spridningsemissionen storlek högst motsvarar 2,5 miljoner euro om samtliga aktier tecknas (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 4 juni 2019).
Spridningsemissionen i sammandrag
- Spridningsemissionen omfattar högst 1 900 000 nya aktier riktat till allmänheten och institutionella investerare i Sverige, d.v.s. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien samt tillföra ytterligare kapital för fortsatt expansion genom förvärv.
- Teckningskursen per aktie kommer att vara åtta (8) procent lägre jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under perioden 5 juni – 20 juni 2019. Inget courtage utgår.
- Det totala erbjudandet uppgår till högst 2,5 miljoner euro (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 4 juni 2019) och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt, dock kommer Bolaget upprätta ett emissionsmemorandum avseende Spridningsemissionen.
- Teckningsperioden löper mellan den 5 – 20 juni 2019 och anmälan om teckning ska vara Avanza Bank tillhanda senast kl. 23:59 den 20 juni 2019. Anmälan är bindande.
- Tilldelning i Spridningsemissionen beslutas av Styrelsen. Vid överteckning kommer tilldelning i första hand gå till dem som ej var innehavare av aktier i InfraCom per den 4 juni 2019.
- Minsta investeringen uppgår till 500 aktier och därefter i jämna poster om 100 aktier.
- Bolaget offentliggör idag även ett emissionsmemorandum avseende Spridningsemissionen.
Ytterligare villkor för Spridningsemissionen framgår under avsnitt ”Ytterligare information om Spridningsemissionen, aktier, aktiekapital, aktielån och kostnad för emissionen” nedan.
Bakgrund och motiv
InfraCom är verksamt inom tre affärsområden – (i) kommunikation, (ii) IT-drift och (iii) datacenter. Marknaden som InfraCom verkar på befinner sig i kraftig förvandling då utvecklingen går från traditionell kundplacerad hårdvara och system till skyddande datacenter eller molnets flexibilitet. InfraCom hjälper företag att maximera nyttan av den nya tekniken genom att förvandla traditionella funktioner och arbetssätt till innovativ, enkel och tidsbesparande användande.
InfraCom bildades i juni 2017 och koncernen består av de rörelsedrivande bolagen Weblink IP Phone AB, PIN Sweden AB (bildat 1985, nuvarande verksamhet etablerad 1999), Cellip AB (bildat 2000, nuvarande verksamhet 2004), Netono (bildat 2006), Internet.se Svenska AB (bildat 1994) samt Företagstelefoner i Stockholm AB som är dotterbolag till Weblink IP Phone AB (bildat 1990).
Förestående Spridningsemission syftar till att bredda ägandet i Bolaget för att uppnå ökad likviditet och handel i aktien. Emissionsbeloppet tillför också bolaget ytterligare kapital för fortsatt expansion genom förvärv. Därutöver genomförs Spridningsemissionen som ett led i att Styrelsen har som ambition att möjliggöra en notering av aktien på Nasdaq Stockholms huvudlista inom en treårsperiod.
Ytterligare information om Spridningsemissionen, aktier, aktiekapital, aktielån och kostnad för emissionen
Spridningsemissionen omfattar högst 1 900 000 aktier och teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under perioden 5 juni – 20 juni 2019 med en rabatt om åtta (8) procent, dock får teckningskursen högst vara ett belopp som innebär att Spridningsemissionens storlek högst motsvarar 2,5 miljoner euro om samtliga aktier tecknas (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 4 juni 2019). Inget courtage utgår för tecknade aktier.
Vid full teckning i Spridningsemissionen tillförs Bolaget högst 2,5 miljoner euro (cirka 26 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader). Genomförandet av Spridningsemissionen och under förutsättning att Spridningsemissionen blir fulltecknad innebär en utspädningseffekt om cirka 6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid full teckning i Spridningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med högst 1 900 000 aktier till 30 875 036 aktier. Aktiekapitalet ökar vid full teckning i Spridningsemissionen med cirka 1 900 000 kronor, från 28 975 036 kronor, till högst cirka 30 875 036 kronor.
I syfte att möjliggöra leverans till investerarna i Spridningsemissionen kommer huvudägaren i Infracom, BK of Sweden AB, att låna ut 1 900 000 aktier till Avanza Bank AB. De utlånade aktierna kommer att återlämnas till långivaren så snart Spridningsemissionen är registrerad hos Bolagsverket och aktierna har bokats ut via Euroclear, vilket beräknas ske omkring den 9 juli 2019.
Kostanden för Spridningsemissionen beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1 miljoner kronor.
Genom att teckningskursen fastställs genom en volymviktade genomsnit tskursen på Spotlight Stock Market under perioden 5 juni – 20 juni 2019 med sedvanlig rabatt i samband med spridningsemissioner är det styrelsens bedömning at t teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.
Under teckningsperioden kommer fullständig information om erbjudandet att finnas tillgängligt på följande hemsidor:
InfraCom: www.infracomgroup.se
Avanza: www.avanza.se/infracom
Spotlight Stock Market: www.spotlightstockmarket.com
Emissionsmemorandum
De fullständiga villkoren för Spridningsemissionen samt informat ion om Bolaget redovisas i ett Emissionsmemorandum som beräknas publiceras på Bolagets hemsida idag den 4 juni 2019.
Tidsplan
Nedanstående tidplan för Spridningsemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
- Teckningsperioden löper mellan den 5 juni till den 20 juni 2019, anmälan om teckning ska vara Avanza Bank tillhanda senast kl. 23:59 den 20 juni 2019.
- Likviddag är den 27 juli 2019. Likvida medel för betalning av tilldelade aktier ska för kunder till Avanza Bank finnas disponibelt på kontot från och med den 20 juni 2019 till och med den 27 juni 2019.
- Information om tilldelning beräknas ske omkring den 25 juni 2019 genom upprättande av avräkningsnota.
- Utfallet i Spridningsemissionen beräknas offentliggöras den 25 juni 2019.
Rådgivare
Avanza Bank AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman Morris AB är legal rådgivare till InfraCom i samband med Spridningsemissionen.
Om InfraCom Group AB (publ)
InfraCom är en ledande aktör inom IT-infrastruktur. Bolaget äger, driver och utvecklar högkvalitativa tjänster inom molnbaserad telefoni, molnbaserade IT-tjänster, datacenters, samt datakommunikation och internetaccesser till kunder som efterfrågar hög drift- och datasäkerhet. Under verksamhetsåret 2017/18 omsatte InfraCom 131 miljoner kronor med ett EBITDA-resultat om 31 miljoner kronor. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas med ticken INFRA, ISIN-kod SE0010414573.
För mer information kontakta
Bo Kjellberg, VD
031 – 301 65 81
bo.kjellberg@infracomgroup.se
Oskar Säfström, styrelseordförande
0739 – 20 45 33
oskar@safstrom.biz
Denna information är sådan som InfraCom Group AB (publ) är skyldig at t offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 juni 2019 kl.18:30.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i InfraCom. Spridningsemissionen riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i Spridningsemissionen skulle förutsätta prospekt, registrerings- eller andra åtgärder eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av InfraCom har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga aktier eller andra värdepapper utgivna av InfraCom överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Spridningsemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.
Frågor som diskuteras i detta meddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “bedömer”, “antar”, “förutser”, “kan”, “vill”, “ska”, “bör”, “enligt uppskattning”, “anser”, “får”, “planerar”, “potentiell”, “beräknar”, “såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Spridningsemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns (“Prospektdirektivet“). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Spridningsemissionen.
