Integrum avser att genomföra en riktad nyemission av B-aktier om cirka 120 miljoner kronor

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Integrum AB (“Integrum” eller “Bolaget”) offentliggör härmed avsikten att genomföra en nyemission av B-aktier om cirka 120 miljoner kronor till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”). Integrum har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen

Den Riktade Emissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 30 september 2020. Teckningskursen och antalet nyemitterade B-aktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktier förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market kl. 09.00 den 16 juni 2021.Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och förfarandet kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, för att finansiera en accelerering av kommersialiseringsstrategin samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen till att fortsätta stärka organisationen för att accelerera Bolagets kommersialiseringsstrategi genom:

1. Uppskalning av Bolagets regulatoriska- och ersättningsfunktioner för att accelerera expanderingen av OPRA™ Implant System[1] i USA med fokus på Medicare,
2. Fortsatta investeringar i försäljnings- och marknadsförings- och FoU-organisationerna,
3. Utökning av produktportföljen inom EU och USA med fokus på eOPRA och ytterligare indikationer, och
4. Utveckling av FoU-pipeline för nästa generations OPRA- och eOPRA[2]-lösningar för att ytterligare förbättra livskvaliteten för individer med amputationer.

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledningspersoner åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Integrum under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen förutsätter att styrelsen beslutar, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 30 september 2020, om en riktad nyemission av B-aktier.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank agerar Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

[2] Byggd baserat på OPRA™ Implant System, den artificiella armen är fäst direkt till skelettet, vilket medför mekanisk stabilitet. Sedan är nerverna och musklerna ihopkopplade via neuromuskulära elektroder till protesen via Integrums avancerade kontrollsystem.

Informationen är sådan som Integrum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-15 17:31 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Maria Lopez, VD
Tel. +46 708-46 10 69
Epost: maria.lopez@integrum.se

Dennis Baecklund, CFO
Tel: +46 725-56 68 69
Email: dennis.baecklund@integrum.se

Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB
Tel. +46 8 463 8000
Epost: certifiedadviser@penser.se

Om Integrum

Integrum utvecklar och marknadsför innovativa system för skelettförankrade proteser. Integrums OPRA™ Implant System förbättrar livskvaliteten för amputerade genom förbättrad funktion, komfort och mobilitet. Med 20 års erfarenhet från över 500 operationer i 14 länder är Bolaget idag världsledande inom skelettförankrade proteser för behandling av amputerade – ett överlägset alternativ till den traditionellt använda hylsprotesen.

OPRA™ – implantatsystemet är i dagsläget det enda FDA-godkända systemet tillgängligt på marknaden i USA för skelettförankring av proteser ovan knä, och det enda systemet i världen vilket har erhållit ett PMA från FDA för denna behandlingsindikation. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Mer information om företaget och dess innovativa lösningar för amputerade finns på www.integrum.se.

 Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Integrum i någon jurisdiktion, varken från Integrum eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie i egenskap av Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Integrum har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Integrum varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Integrum.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Integrum samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.