Mölndal, Sverige – 18 februari 2025 – Styrelsen i Integrum AB (publ) (Nasdaq First North Growth Market: INTEG B) (“Integrum” eller “Bolaget”) har beslutat om en riktad nyemission av 1 937 500 B-aktier till en teckningskurs om 16 kronor per B-aktie (”Nyemissionen”). Teckningskursen har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som har genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”).
Bookbuilding-förfarandet som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag har slutförts och styrelsen för Integrum har beslutat om en riktad nyemission av 1 937 500 B-aktier till en teckningskurs om 16 kronor per B-aktie, motsvarande en emissionslikvid om cirka 31 miljoner kronor före transaktionskostnader.
”Genom vårt tidigare kommunicerade strategiskifte och denna kapitalisering skapar vi rätt förutsättningar för att realisera den fulla kommersiella potentialen för OPRA® Implant System. Bolaget har goda framtidsutsikter och med det tillförda kapitalet tillsammans med den underliggande efterfrågan från etablerade kliniker har vi en stabil grund för att accelerera tillväxten”, säger Bengt Sjöholm, styrelseordförande för Integrum.
Teckningskursen i Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 5 procent jämfört med stängningskursen för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 februari 2025. Genom att teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.
Integrum avser att använda emissionslikviden från Nyemissionen till följande användningsområden:
- Förstärkning av säljstyrka i USA
- FoU-initiativ som stödjer intäktstillväxt inom 2 år
- Rörelsekapital för att stödja intäktstillväxt
Integrum har vidtagit åtgärder för att uppnå årliga kostnadsbesparingar upp till 20 MSEK, drivet av det tidigare kommunicerade strategiskiftet och förändringen i FoU-aktiviteter. Därutöver kommer den första transaktionen under ett Trade Term Finance-lån om totalt 24 MSEK att utnyttjas under Q4. Tillsammans med en kreditfacilitet om 10 MSEK och nettolikviden från nyemissionen stärks Bolagets finansiella ställning väsentligt.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
I förberedelserna inför Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har baserats på följande överväganden och slutsatser:
i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle ha riskerat att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunnat försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet.
ii) Genom en riktad emission såsom Nyemissionen kan Bolagets aktieägarbas diversifieras och stärkas med såväl svenska som internationella investerare och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka Integrums möjlighet att genomföra Bolagets tillväxtstrategi.
iii) Genomförandet av Nyemissionen bedöms kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.
iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.
Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Integrum för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med 135 625,00 kronor, från 1 357 777,96 kronor till 1 493 402,96 kronor och antalet aktier ökar med 1 937 500 B-aktier, till totalt 21 334 328 aktier (fördelat på 640 000 A-aktier och 20 694 328 B-aktier). Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 9,08 procent i förhållande till det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Nyemissionen.
Lock-up
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera några aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Dessutom har Bolagets aktieägare inom Bolagets styrelse gått med på att inte sälja några aktier i Integrum under en period om 90 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Lock-up-åtagandena inom Bolagets styrelse omfattar Rickard Brånemark, Bengt Sjöholm, Andrew Christiansen, Kristofer Westergren, Karin Wingstrand samt Cecilia Wikström.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank har agerat Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare i samband med Nyemissionen.
Denna information är sådan som Integrum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-02-18 22:00 CET.
För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Svanström, CFO
Tel: +46 (0) 70 734 96 60
Email: jorgen.svanstrom@integrum.se
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
Om Integrum
Integrum är ett börsnoterat företag (Nasdaq First North Growth Market: INTEG B) baserat utanför Göteborg, Sverige, med ett amerikanskt dotterbolag i San Francisco. Sedan 1990 har dess OPRA®-implantatsystem hjälpt till att förbättra livskvaliteten för hundratals personer som är amputerade genom att direkt fästa en protes i benet och muskuloskeletala systemet, och därmed undvika behovet av en hylsprotes. Baserat på osseointegration erbjuder det benförankrade implantatsystemet en rad fördelar, inklusive förbättrad rörlighet och funktion, ökad komfort, minskat tryck, en stabil fäste och mer. OPRA®-implantatsystemet godkändes av U.S. Food and Drug Administration (FDA) 2020 och är det enda FDA-godkända benförankrade implantatsystemet speciellt designat för användning av amputerade som finns tillgängligt i USA. Idag fortsätter Integrum att bedriva forskning och utveckling skräddarsydda medicintekniska lösningar i nära samarbete med forskare och kliniker. För mer information, besök https://integrum.se/.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Integrum i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Japan, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Integrum har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Integrum varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Integrum kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Integrum inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Integrums aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie Investment Bank AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Integrums aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Integrums aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.