EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Integrum AB (“Integrum” eller “Bolaget”) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 2 200 000 B-aktier till en teckningskurs om 55 kronor per aktie, inbringande en likvid om totalt cirka 121 miljoner kronor (den ”Riktade Emissionen”).
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Integrum har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 30 september 2020, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av 2 200 000 B-aktier till en teckningskurs om 55 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 121 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Investerare i den Riktade Emissionen var ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland Consensus Fonder, Stena Finans, Vasastaden Holding, och Didner & Gerge Fonder.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, för att finansiera en accelerering av kommersialiseringsstrategin samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen till att fortsätta stärka organisationen för att accelerera Bolagets kommersialiseringsstrategi genom:
- Uppskalning av Bolagets regulatoriska- och ersättningsfunktioner för att accelerera expanderingen av OPRA™ Implant System[1] i USA med fokus på Medicare,
- Fortsatta investeringar i försäljnings- och marknadsförings- och FoU-organisationerna,
- Utökning av produktportföljen inom EU och USA med fokus på eOPRA ooch ytterligare indikationer, och
- Utveckling av FoU-pipeline för nästa generations OPRA- och eOPRA[2] -lösningar för att ytterligare förbättra livskvaliteten för individer med amputationer.
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 12,2 procent av totala antalet aktier och 9,2 procent av rösterna i Integrum. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier med 2 200 000 B-aktier från 15 538 039 till 18 038 039 (fördelat på 640 000 A-aktier och
17 398 039 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med 154 000,00 kronor från 1 108 662,73 kronor till 1 262 662,73 kronor.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledningspersoner åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Integrum under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) agerade Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerade legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
(1) OPRA™ Implant System är en innovativ metod som möjliggör direkt anslutning av en artificiell lem till skelettet.
Informationen är sådan som Integrum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-15 22:30 CET.
För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lopez, VD
Tel.+46 708-46 10 69
Epost: maria.lopez@integrum.se
Dennis Baecklund, CFO
Tel.+46 725-56 68 69
Epost: dennis.baecklund@integrum.se
Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel. +46 8 463 8000
Epost: certifiedadviser@penser.se
Om Integrum
Integrum utvecklar och marknadsför innovativa system för skelettförankrade proteser. Integrums OPRA™ Implant System förbättrar livskvaliteten för amputerade genom förbättrad funktion, komfort och mobilitet. Med 20 års erfarenhet från över 500 operationer i 14 länder är Bolaget idag världsledande inom skelettförankrade proteser för behandling av amputerade – ett överlägset alternativ till den traditionellt använda hylsprotesen.
OPRA™ – implantatsystemet är i dagsläget det enda FDA-godkända systemet tillgängligt på marknaden i USA för skelettförankring av proteser ovan knä, och det enda systemet i världen vilket har erhållit ett PMA från FDA för denna behandlingsindikation. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Mer information om företaget och dess innovativa lösningar för amputerade finns på www.integrum.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Integrum i någon jurisdiktion, varken från Integrum eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie i egenskap av Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Integrum har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Integrum varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Integrum.
