Invuo Technologies AB (publ) (“Invuo”) har träffat ett avtal med AJ Group (”AJ Group”) som tillför finansiell flexibilitet till Invuo. Avtalet innebär att AJ Group ska investera cirka 52 miljoner kronor i aktier samt genom att förvärva SDS-lånen så som beskrivet i detalj nedan.
Styrelsen för Invuo har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2017, beslutat att genomföra en riktad emission av aktier om cirka 26 miljoner kronor till den nya strategiska investeraren, AJ Group, som är ett ytterst framgångsrikt multinationellt konglomerat. Teckningskursen har fastställts till 1,60 kronor baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Invuos aktie mellan 12 februari 2018 och 2 mars 2018. Emissionen kommer att tillföra Invuo sammanlagt 26 135 849,60 kronor och totalt har 16 334 906 aktier emitterats. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kontant betalning senast den 30 mars 2018, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Emissionen kommer att medföra en utspädning för Invuos nuvarande aktieägare om cirka 16,6 procent, efter full utspädning.
Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätt att teckna aktierna har endast tillkommit AJ Group. Syftet med emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka Invuos finansiella ställning. Enligt styrelsens bedömning var en riktad emission av aktier vid detta tillfälle det för Invuo mest gynnsamma sättet att stärka Invuos finansiella ställning och styrelsen bedömde att den valda metoden inte innebar en otillbörlig fördel för aktietecknaren.
Vidare kommer AJ Group att köpa Invuos lån till Seamless Distribtuion Systems AB (publ) (”SDS”) för ett sammanlagt belopp om 20 miljoner kronor. Efter köpet kommer SDS inte att ha några utestående skulder till Invuo.
I tillägg till ovan har Invuo och AJ Group kommit överens, som en del av transaktionen, om att Invuo ska föreslå årsstämman 2018 att besluta om en riktad emission av 3 665 094 aktier och 5 000 000 teckningsoptioner till AJ Group. Förslaget kommer att innebära en teckningskurs om 1,60 kronor per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Invuos aktie mellan 12 februari 2018 och 2 mars 2018 och en teckningskurs för teckningsoptionerna om 3,20 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Invuos aktie mellan 12 februari 2018 och 2 mars 2018, multiplicerad med två.
Aktieägare representerande 42 procent av Invuos aktier och röster har åtagit sig att rösta för de ovan beskrivna förslagen på årsstämman 2018.
Invuo förväntas tillföras cirka 52 miljoner kronor genom den beslutade riktade emissionen av aktier samt emissionen av aktier och teckningsoptioner efter beslut på årsstämman 2018 (före emissionskostnader), exklusive eventuell likvid vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att tillföra ytterligare cirka 16 miljoner kronor (före emissionskostnader).
Invuos VD, John Longhurst, kommenterar; “Vi är oerhört tacksamma över att få välkomna AJ Group som strategisk investerare i Invuo. AJ Group har en lång och framgångsrik erfarenhet av att identifiera och investera i bolag med stark tillväxtpotential. AJ Groups stöd till Invuo är omdanande och innebär ett starkt förtroende för Invuos beslut att fokusera på sin B2B-verksamhet. Invuos ledningsgrupp och styrelse kan nu lägga 100 % av sin energi på att leverera i enlighet med affärsplanen. Vår verksamhet i MeaWallet levererar med en accelererande kraft på en marknad med en ökande tillväxt. Vår verksamhet i eProducts går stabilt mot hållbar lönsamhet.
Efter beslut om emissionen av aktierna och teckningsoptionerna vid årsstämman kommer AJ Group att vara den största aktieägaren med strax under 20 % av Invuos aktier. Under de kommande veckorna kommer Invuos valberedning att slutföra sina förberedelser inför den kommande årsstämman i april 2018. Med anledning av AJ Groups investering i Invuo har valberedningen kommit överens om att föreslå till årsstämman 2018 att AJ Group ska få utse en representant som ledamot i Invuos styrelse. Valberedningens fullständiga förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2018, planerad till sen mars 2018.
För ytterligare information kontakta:
John Longhurst, VD, john.longhurst@invuo.com, + 46 8 564 878 00
Denna information är sådan information som Invuo Technologies AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 mars 2018 kl. 08:50 CET.
Om Invuo
Invuo tillhandahåller sedan 2001 egenutvecklade lösningar och system för mobila transaktioner. Verksamheten bedrivs inom två huvudsakliga affärsområden: lösningar för mobila betalningar som tillhandahålls under varumärket MeaWallet™ och distribution av e-produkter.
