EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
IRRAS AB (”IRRAS” eller ”Bolaget”) (Nasdaq First North Premier: IRRAS) offentliggör idag, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2019, avsikten att genomföra en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella investerare (”Nyemissionen”). Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB (publ) som Joint Bookrunners (”Joint Bookrunners”) i Nyemissionen.
Teckningskursen i Nyemissionen och antalet nyemitterande aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Antalet nyemitterade aktier kommer dock inte att överstiga 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget (dvs. uppgå till högst 4 803 594 aktier).
Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan Nasdaq Stockholm öppnar klockan 09:00 den 23 maj 2019. Tidpunkten för stängning, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och Joint Bookrunners. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Nettolikviden från Nyemissionen kommer supportera IRRAS pågående lansering av IRRAflow i USA samt globalt, inklusive den pågående recertifieringen av CE-godkännande i EU. Likviden kommer också möjliggöra för IRRAS att bygga upp sitt lager av produkter samt att skala upp försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter. Genom Nyemissionen är IRRAS finansierade fram tills Q3/Q4 2020.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med ytterligare institutionella investerare.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har större aktieägare[1] åtagit sig att inte sälja några aktier i IRRAS under en period om sex månader efter dagen för emissionsbeslutet avseende Nyemissionen, med sedvanliga undantag.
Carnegie Investment Bank agerar Global Coordinator och Joint Bookrunner i transaktionen medan Pareto Securities agerar Joint Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
USA
Kleanthis G. Xanthopoulos, Ph.D.
VD och koncernchef
info@irras.com
Europa
Fredrik Alpsten
CFO och vice VD
+46 706 67 31 06
fredrik.alpsten@irras.com
Detta dokument anses vara information som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 maj 2019 kl. 17:30 CET.
Om IRRAS
IRRAS AB (Nasdaq First North Premier: IRRAS) är ett noterat medicintekniskt bolag i kommersiell fas som inriktar sig på utveckling och kommersialisering av innovativa lösningar för hjärnkirurgi.
Företagets första produkt IRRAflow® är världens första ”spolande ventrikulära dränage”. Dess unika mekanismer adresserar de komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder för intrakraniella blödningar. Detta genom att med en dubbellumenkateter administrera vätskor för sköljning av sjukdomsområdet och samtidigt dränera vätska. IRRAflow-systemet inkluderar dessutom en ICP-mätare (tryckmätare) och systemet använder mjukvara för att anpassa behandlingen utifrån önskat tryck. IRRAflow erhöll FDA-godkännande i juli 2018.
IRRAS har en unik produktportfölj som skyddas av patent och patentansökningar och har därmed goda förutsättningar för att etablera sig som en ledande aktör på marknaden för medicintekniska produkter. IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, men har även kontor i München, Tyskland samt i San Diego, USA. För ytterligare information, besök www.irras.com.
IRRAS AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Premier. Wildeco är bolagets certified adviser och nås på 08-545 271 00 eller info@wildeco.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES”) som har implementerat direktivet 2003/71/EC (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas (a) till kvalificerade investerare enligt Prospektdirektivets definition; eller (b) under varje annan situation som faller inom artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (“Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. IRRAS har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har IRRAS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på IRRAS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att IRRAS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i IRRAS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende IRRAS aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende IRRAS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Lexington Holdings Assets Limited (BVI), Bacara Holdings Limited, F.EX Endotherapy Limited, Anders P. Wiklund, Kleanthis G. Xanthopoulos.
