IRRAS offentliggör erbjudande om teckning av aktier samt prospekt för notering på Nasdaq First North Premier

Styrelsen för IRRAS AB (”IRRAS” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om upp till 350 MSEK (”Erbjudandet”) för att finansiera IRRAS nästa fas av kommersialisering, expandera IRRA flow TM-plattformen och utöka Bolagets ägarbas. Styrelsen har också ansökt för upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, Stockholm. Den 13 november 2017 godkände Nasdaq Stockholm ansökan under förutsättning att sedvanliga villkor, inklusive det sedvanliga spridningskravet, uppfylls senast på noteringsdagen vilken förväntas infalla 22 november 2017.

IRRAS i korthet

IRRAS är ett kommersiellt medicintekniskt bolag som inriktar sig på design, utveckling och kommersialisering av innovativa lösningar för olika typer av hjärnsjukdomar med målet att dramatiskt förbättra resultatet för patienter, minska den tid patienten behöver tillbringa på både intensivvårdsavdelningen och vårdavdelningen och att ge sjukhus och vårdgivare betydande hälsoekonomiska fördelar.

Bolagets initiala produktfokus ligger på intrakraniella vätskehanteringslösningar som nyttjar den egenutvecklade plattformstekniken IRRA flow TM, ett CE-märkt, helt integrerat, slutet medicintekniskt system som möjliggör både intelligent intrakraniell vätskehantering och noggrann övervakning av intrakraniellt tryck i realtid.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten [1] i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare [2] i Sverige och i utlandet.
• Priset per aktie i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande inom intervallet 45–50 SEK.
• Erbjudandet omfattar högst det antal nyemitterade aktier i IRRAS som tillför Bolaget en emissionslikvid om 350 MSEK. Baserat på antagandet att det slutliga priset i Erbjudandet fastställs till 45 SEK per aktie, motsvarande den lägsta punkten i prisintervallet, kommer nyemissionen att omfatta 7 777 777 aktier. Om det slutliga priset istället fastställs till 50 SEK per aktie, motsvarande den högsta punkten i prisintervallet, kommer nyemissionen att omfatta 7 000 000 aktier.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Sole Global Coordinator (som definieras nedan), emittera högst 1 166 666 nya aktier [3] , motsvarande cirka 52,5 MSEK före emissionskostnader, vilket motsvarar 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (” Övertilldelningsoptionen”).
• Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala värdet av Erbjudandet uppgå till cirka 402,5 MSEK, bestående av minst 8 050 000 och högst 8 944 443 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 31,9 respektive 34,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (före utspädning) efter genomförandet av Erbjudandet.
• Baserat på antagandet att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala antalet aktier i Bolaget (före utspädning) uppgå till minst
  25 267 419 och högst 26 161 862 aktier, motsvarande ett marknadsvärde på det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om cirka 1 177 – 1 263 MSEK.
• De befintliga aktieägarna Serendipity Ixora AB (publ) och Vandel Medical Equipment Ltd. har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet motsvarande sammanlagt 35 MSEK, vilket motsvarar minst 700 000 och högst 777 777 aktier samt cirka 10,0 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet före nyttjande av Övertilldelningsoptionen, eller 8,7 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar offentliggörs idag den 13 november 2017.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas löpa under perioden 14–20 november 2017, och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas löpa under perioden 14–21 november 2017.
• Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier förväntas infalla den 22 november 2017 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet “IRRAS”.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 24 november 2017.
• Erbjudandet är villkorat av att emissionslikviden uppgår till minst 260 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Kleanthis G. Xanthopoulos, Ph.D, VD för IRRAS:

”IRRAS har designat, utvecklat och nyligen kommersialiserat flaggskeppsprodukten IRRAflow TM i EU, som signifikant förbättrar hur intrakraniella blödningar, inklusive hemorragisk stroke, behandlas. IRRAflow TM bidrar även till välbehövd innovation inom neurokirurgi. Sedan kommersialiseringen inleddes har vi sett en stabil försäljningstillväxt och bevisad effekt i fler än 70 livshotande kliniska fall där fördelar för patienter, läkare och vårdbetalare uppvisats. Med vår kärnteknologi, våra omfattande immateriella tillgångar och vårt humankapital med rötter i Sverige är vi stolta över att notera IRRAS på Nasdaq First North Premier, Stockholm. Noteringen ger oss det kapital vi behöver för att öka försäljningen av IRRAflowTM inom EU, lansera produkten i USA efter erhållet FDA-godkännande och expandera kärnteknologin till nya applikationer inom neurokirurgi, sjukdomar i kroppen och läkemedelstillförsel, vilket vi bedömer kommer skapa signifikant långsiktigt värde för våra aktieägare.”

Bakgrund till Erbjudandet

På grund av det stora intresset och genom mottagandet av IRRA flowTM sedan den kommersiella lanseringen anser Bolaget att betydande värde kan skapas genom att tidigarelägga de planerade marknadsaktiviteterna. Dessutom anser Bolaget att plattformstekniken IRRA flow TM har åtskilliga applikationsmöjligheter i tillägg till de patientgrupper som IRRA flow TM redan adresserar (hemorragisk stroke och kroniskt subduralhematom). Ytterligare tillämpningar inkluderar en mindre version av IRRA flow TM, en tilläggsfunktion till IRRA flow TM för kontinuerlig övervakning av hjärnelasticitet, en version av IRRA flow TM för kroppssjukdomar utanför det centrala nervsystemet och ett nytt system för läkemedelstillförsel.

Genomförandet av IRRAS marknadssatsning och expansionsstrategi medför betydande investeringar under de kommande åren. För att säkerställa den finansiering som behövs för att genomföra Bolagets tillväxtstrategi, utveckla produktportföljen och för att stödja rörelsekapitalbehovet till dess Bolaget blir självfinansierande, har IRRAS beslutat att genomföra en nyemission i samband med noteringen på Nasdaq First North Premier. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer bruttolikviden att uppgå till 350 MSEK och nettolikviden till 316 MSEK efter kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden med följande prioritetsordning:

• Kommersiell expansion av den neurokirurgiska verksamheten, inklusive inträde på marknaden i USA och förstärkning av försäljningsorganisationen i EU – cirka 90 MSEK
• Utveckling av ytterligare funktioner inom neurokirurgi, inklusive en mindre version av IRRA flow TM-katetern – cirka 40 MSEK
• Utveckling av IRRA flow TM för andra indikationer i kroppen – cirka 40 MSEK
• Utveckling av ett nytt system för läkemedel med IRRA flow TM – cirka 90 MSEK
• Buffert för oförutsedda kostnader och förseningar vid genomförandet av den kommersiella planen respektive Bolagets plan för forskning och utveckling – cirka 55 MSEK

IRRAS styrelse har som målsättning att verka för att, bland annat beroende på marknadsförutsättningar, notera Bolaget på Nasdaq Stockholms huvudlista inom tolv månader från dess att noteringen på Nasdaq First North Premier fullbordats.

Prospekt och anmälningsvillkor

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag. Prospektet finns tillgängligt på IRRAS hemsida ( www.irras.com ), ABG Sundal Collier’s hemsida ( www.abgsc.com ) och Avanza och Nordnets hemsida, (www.avanza.se ) och ( www.nordnet.se ).

Preliminär tidplan

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är Sole Global Coordinator. Vator Securities AB är finansiell rådgivare. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Vator Securities AB avseende svensk och amerikansk rätt.

För mer information, kontakta :

Kleanthis G. Xanthopoulos, Ph.D., VD för IRRAS
kleanthis@irras.com 

Fredrik Alpsten, CFO och Vice VD 
fredrik@irras.com 

Viktig information 

Detta meddelande får inte skickas till, och kopior av det får inte distribueras inom eller skickas till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion i vilken offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara olagligt.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som hänvisas till häri får inte säljas i USA utan registrering eller tillämpning av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. IRRAS avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att lämna ett erbjudande till allmänheten i USA att förvärva värdepapper.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien att förvärva värdepapper. Ett prospekt har inte, och kommer inte, att godkännas i Storbritannien avseende värdepapperen. Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) personer som är professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) och (iii) bolag med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Varje form av investeringsaktivitet som detta meddelande är hänförlig till kommer endast att vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultaten eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

I samband med Erbjudandet kan Sole Global Coordinator komma genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.

Sole Global Coordinator har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras för att stödja marknadspriset på aktierna till pris som är högre än det pris som fastställs i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Sole Global Coordinator att, genom Bolaget, offentliggöra huruvida stabilisering utförts eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
[1] Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för teckning av högst 22 500 aktier.
[2] Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av fler än 22 500 aktier.
[3] Baserat på lägsta punkten av prisintervallet.