EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Carbiotix AB:s (publ) (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) har på extra bolagsstämma den 14 augusti 2024 beslutat om en riktad nyemission till den befintliga ägaren Sustainable Holding Sweden AB, som ägs av Bolagets styrelseordförande Kristofer Cook, samt investerarna Konvexitet AB, som ägs av Martin Larsén, och Lars Niklas Borgquist (den ”Riktade Nyemissionen”) som offentliggjordes den 8 juli 2024. Med anledning av lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”UDI-lagen”) som kräver anmälan vid vissa utländska direktivesteringar har Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) meddelat att de lämnar Sustainable Holding Sweden AB:s och Konvexitet AB:s anmälningar utan åtgärd. Därav föreligger inget hinder för Sustainable Holding Sweden AB och Konvexitet AB att äga mer än 20 respektive 10 procent av aktierna i Carbiotix efter genomförande av den Riktade Nyemissionen. Carbiotix meddelar att samtliga 175 000 024 aktier i den Riktade Nyemissionen har tecknats och tilldelats. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 7,00 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,30 MSEK.
Sustainable Holding Sweden AB och Konvexitet AB inkom den 19 juli 2024 till ISP med anmälningar om utländsk direktinvestering enligt UDI-lagen. Enligt 14 § UDI-lagen ska ISP inom 25 arbetsdagar, från att en anmälan är fullständig, besluta om att antingen lämna anmälan utan åtgärd eller inleda en granskning av investeringen. En investering får bara genomföras om den lämnats utan åtgärd eller godkänts efter granskning. En anmälan ska lämnas utan åtgärd om det inte finns anledning att anta att det rör sig om en utländsk direktinvestering som skulle kunna inverka skadligt på Sveriges säkerhet eller på allmän ordning eller allmän säkerhet i Sverige, enligt 19 § UDI-lagen.
ISP har bedömt att det inte finns anledning att anta att de aktuella investeringarna är sådana utländska direktinvesteringar som skulle kunna inverka skadligt på Sveriges säkerhet eller på allmän ordning eller allmän säkerhet i Sverige. Anmälningarna lämnas därför utan åtgärd.
Utfall i den Riktade Nyemissionen
Extra bolagsstämman beslutade den 14 augusti 2024, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 175 000 024 aktier. Teckningsberättigade i den Riktade Nyemissionen var befintlig ägaren Sustainable Holding Sweden AB, som ägs av Bolagets styrelseordförande Kristofer Cook, samt investerarna Konvexitet AB, som ägs av Martin Larsén, och Lars Niklas Borgquist. Skälet till att emissionen delvis riktas till befintlig aktieägare är att denna aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde. Det är styrelsens bedömning att utan stödet från den befintliga aktieägaren skulle det inte ha varit möjligt att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning. Vidare kommer bolagets ägarbas att förstärkas med två nya långsiktiga investerare.
Samtliga 175 000 024 aktier i den Riktade Nyemissionen har tecknats och tilldelats. Teckningskursen per aktie uppgick till 0,04 SEK och fastställdes efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de externa investerarna. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 7,00 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,30 MSEK.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antaler aktier och röster med 175 000 024 till 376 023 000 (före sammanläggning) och aktiekapitalet ökar med 2 625 000,36 SEK till 5 640 345,00 SEK (före aktiekapitalsminskning). Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 46,54 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Lock up-avtal
I samband med den Riktade Nyemissionen har investerarna åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader från den Riktade Nyemissionens likviddag.
Flaggning
Bolaget meddelar att Sustainable Holding Sweden AB och Konvexitet AB, till följd av den Riktade Nyemissionen, passerar flaggningsgränsen om 25,00 respektive 15,00 procent. Sustainable Holding Sweden AB äger sedan tidigare 23 999 998 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 11,94 procent. Efter den Riktade Nyemissionens genomförande kommer Sustainable Holding Sweden AB:s innehav uppgå till 111 500 022 aktier (före sammanläggning), motsvarande cirka 29,65 procent av aktierna i Bolaget. Konvexitet AB:s innehav kommer efter den Riktade Nyemissionens genomförande uppgå till 62 500 000 aktier (före sammanläggning), motsvarande cirka 16,62 procent av aktierna i Bolaget.
Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen och Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Erik Deaner, VD
Tel: +46 (0)738 67 30 85
E-post: erik.deaner@carbiotix.com
Carbiotix AB (publ) (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom upcycling av växtbaserade sidoströmmar på plats. Carbiotix mission är att förbättra människors hälsa genom att öka konsumtionen av prebiotika och andra aktiva ingredienser från återvunna sidoströmmar. Carbiotix erbjuder idag en kärntjänst som kallas NutraCycle, en upcycling- och berikningstjänst på plats som gör det möjligt för livsmedels- och dryckes-, ingrediens- och foderproducenter att förvandla växtbaserade produkter till hälsosammare, mer lönsamma och hållbara produkter.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.