DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Teckningsperioden för Jumpgate AB:s (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), som beslutades av styrelsen den 9 maj 2024, avslutades den 5 juni 2024. Teckningssammanställningen visar att totalt 173 536 106 aktier, motsvarande cirka 36,4 procent av Företrädesemissionen tecknades med och utan stöd av teckningsrätter. Därmed kommer garantiåtaganden om 302 928 520 aktier att utnyttjas, motsvarande cirka 63,6 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Vidare har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 27 juni 2023, beslutat om en riktad nyemission av 57 289 748 aktier till garanter i Företrädesemissionen som ersättning för deras garantiåtaganden (”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är fastställd till 0,06 SEK per aktie.
Harald Riegler, Verkställande Direktör för Jumpgate
Vi är nöjda med resultatet av företrädesemissionen givet marknadsläget och är tacksamma över stödet från såväl befintliga som tillkommande aktieägare, som gör det möjligt för oss att exekvera vår plan. På verksamhetssidan kan vi rapportera fortsatta framsteg i affärsutvecklingsarbetet, där vi utforskar flera projekt med stora branschpartners och känner oss trygga i att kunna rapportera nya avtal och samarbeten inom en snar framtid. Investeringarna i att bygga upp affärsutvecklings-pipelinen, där vi kraftigt har ökat närvaron på alla större internationella mässor och konferenser, börjar bära frukt. För att förstärka vår nordamerikanska närvaro har vi även inlett ett samarbete med Kanada-baserade Rocketride Games, en stor agentur för dataspel som drivs av en grupp branschveteraner med ett stort internationellt nätverk.
Dessutom har den framgångsrika försäljningen av Tivolas portfölj av mobilspel gjort det möjligt för oss att minska vår skuldsättning avsevärt, vilket ger en omedelbar positiv effekt i form av minskade kapitalkostnader. Även om vi fortfarande har arbete framför oss ser hela teamet på Jumpgate positivt på resten av 2024 och framåt.
Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 5 juni 2024. I Företrädesemissionen erbjöds 476 464 626 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie. Det slutgiltiga utfallet visar att 169 487 109 aktier, motsvarande cirka 35,6 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av teckningsrätter. Vidare tecknades 4 048 997 aktier utan stöd av teckningsrätter motsvarande cirka 0,8 procent. Därmed kommer garantiåtaganden om 302 928 520 aktier att utnyttjas, motsvarande cirka 63,6 procent av Företrädesemissionen. Jumpgate tillförs därmed cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.
Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter beräknas att skickas till de som tilldelats aktier vid avräkningsnota den 12 juni 2024. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i memorandumet som offentliggjordes den 22 maj 2024.
Handel med BTA
Handel med betald tecknad aktie (”BTA”) sker på NGM Nordic SME fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagetsverket, vilket beräknas ske under vecka 26 2024.
Riktade Nyemissionen
I samband med Företrädesemissionen har, i enlighet med vad som framgår av det memorandum som offentliggjordes den 22 maj 2024, ett antal befintliga aktieägare och externa investerare (”Garanterna”) lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden består dels av en bottengaranti om 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen (“Bottengarantin”), dels av en toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen (“Toppgarantin”). För Bottengarantin och Toppgarantin utgår en ersättning om fjorton (14) respektive tjugo (20) procent av garanterat belopp. Enligt ingångna garantiavtal ska Bolaget erlägga garantiersättningen genom en riktad nyemission av aktier. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat om den Riktade Nyemissionen av 57 289 748 aktier till Garanterna. Ingen kontant ersättning har utgått för lämnade garantiåtaganden i Företrädesemissionen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot Garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att erlägga garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i stället för kontant utbetalning.
Beslut om den Riktade Nyemissionen har fattats med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 27 juni 2023. Teckningskursen för aktier som emitteras genom den Riktade Nyemissionen har, i enlighet med ingångna garantiavtal, fastställts till 0,06 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna. Styrelsen har gjort bedömningen att villkoren därmed har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsläge. Betalning i den Riktade Nyemissionen kommer att ske genom kvittning av Garanternas respektive fodringar på garantiersättning mot Bolaget.
Total ökning av antalet aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och den Riktade Nyemissionen ökar aktiekapitalet med totalt 14 699 472,52844860 SEK, från 13 254 269,99 SEK till 27 953 742,51844860 SEK, genom nyemission av totalt 533 754 374 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 481 277 445 till 1 015 031 819 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 52,6 procent av aktiekapitalet och antalet röster.
Rådgivare
Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare till Jumpgate i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
