Aktieägarna i Zoomability Int AB AB (publ), org.nr. 559088-0240, kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 september 2020 kl. 11:00 i Arcinovas lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5:e våningen, Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 21 september 2020, dels anmäla sig till bolaget senast den 21 september 2020 skriftligen till adress Zoomability Int AB, att: Pehr-Johan Fager, Brandthovdagatan 24, 72135 Västerås, eller till pj@zoomability.com. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 21 september 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordningen
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om emission av teckningsoptioner med företrädesrätt
8. Beslut om emission av teckningsoptioner utan företrädesrätt
9. Val av ny styrelseledamot
10. Stämmans avslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT:
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens §4, §5 och §6 ändras enligt följande:
Ӥ 4 Aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 6 000 000 kr och högst 24 000 000 kronor”
Ӥ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000”
Ӥ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.”
Beslut om emission av teckningsoptioner med företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:
- Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1.047.580 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 3.142.740 kronor
- Teckningsoptionerna emitteras med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, varvid för varje två (2) aktier som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsoption. Avstämningsdag för erhållande av teckningsoptioner ska vara den 7 oktober 2020
- Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt av aktieägarna
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 17 augusti – 31 augusti 2021 till en teckningskurs om 8 kronor per aktie. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket
- För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner Zoomability Int AB (publ) TO1 2020/2021
- Detta besluts giltighet förutsätter ändring av bolagsordningen
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de formella justeringar av beslutet att emittera teckningsoptionerna som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket
Beslut om emission av teckningsoptioner utan företrädesrätt (punkt 8)
Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:
- Antalet teckningsoptioner uppgår till 1.241.379 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 3.724.137 kronor
- Teckningsoptionerna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer istället: Örjan Berglund, Milad Mir Moradi, Ylber Rexepi, Oliver Aleksov, Milad Pournouri och Mourad Maradona Lahdo. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt erhålla tillväxtkapital samt att bredda ägarbasen med långsiktiga aktieägare
- Teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt av tecknarna. Överteckning kan ej ske
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 17 augusti – 31 augusti 2021 till en teckningskurs om 8 kronor per aktie. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket
- För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner Zoomability Int AB (publ) TO1 2020/2021
- Detta besluts giltighet förutsätter ändring av bolagsordningen
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de formella justeringar av beslutet att emittera teckningsoptionerna som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket
Val av ny styrelseledamot (punkt 9)
Styrelsen föreslår att Robert Orlog väljs till ny styrelseledamot.
Kort beskrivning om Robert Orlog:
Robert Olrog, född 1995, är utbildad ingenjör med examen från Kungliga Tekniska Högskolan och University of Cambridge. Under studierna har han fokuserat på frågor gällande industriella system och produktion. Han har erfarenhet av arbete inom hållbarhet, IT, tillverkning och rådgivning för infrastrukturprojekt.
Övrigt
För giltigt beslut enligt punkt 6 & 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag samt övriga handlingar inför extra bolagsstämma kommer att framläggas på stämman och hålls tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida, www.zoomability.se och på Spotlight Stock Market senast två veckor innan stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar.
* * *
Stockholm i augusti 2020
Zoomability Int AB (publ)
Styrelsen
För mer informtion kontakta:
VD Pehr-Johan Fager
pj@zoomability.com
0709-203961
Om Zoomability Int. AB (publ)
Zoomability har utvecklat och säljer en eldriven terränggående fyrhjuling, Zoom Uphill®, anpassad för personer med funktionsnedsättning i de nedre extremiteterna, men som också passar alla som vill ha en häftig körupplevelse. Den har rönt stor uppmärksamhet främst i USA, men även i Sverige och övriga Europa. Det är en hybrid mellan traditionella eldrivna rullstolar-PWC (såsom konkurrenterna Permobil, Otto Bock och Pride) och fyrhjulingar-ATV. Zoom Uphill® har funktionaliteten och de ergonomiska kvalitéerna som en PWC och körkapacitet och stabiliteten som hos en ATV. Den är unik i sin design då den tack vare sin patenterade bottenplatta är både lätt och smidig såväl som stark och stabil och lämpar sig därför både för tuff terräng och urbana miljöer. Zoom Uphill® möjliggör ett friare liv för personer med begränsad rörelseförmåga. Det kan vara människor med olika typer av funktionshinder, lungkapacitet eller styrka i kroppen.