Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org.nr 559164‑8752 (”Bolaget”), med säte i Vetlanda, kallas härmed till årsstämma den 20 april 2022.
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.
Anmälan
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:
– dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 april 2022,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 19 april 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 12 april 2022. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.emilshus.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 19 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@emilshus.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, Box 177, 574 22 Vetlanda eller via e-post till bolagsstamma@emilshus.com, senast den 10 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emilshus.com senast den 15 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 85 570 107 aktier, varav 11 527 890 utgör stamaktier av serie A motsvarande 115 278 900 röster, och 54 918 490 är stamaktier av serie B motsvarande 54 918 490 röster, samt 19 123 727 är preferensaktier motsvarande 19 123 727 röster. Totalt finns 189 321 117 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
- Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Erik Borgblad väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för denne, den som valberedningen istället anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonerna.
Punkt 4 – Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Andreas Wahlén, som representant för NP3 Fastigheter AB, och Tomas Carlström, som representant för Aptare Holding AB, eller den eller dem som styrelsen utser vid deras förhinder. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning på preferensaktierna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 2 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den ordinarie kvartalsvisa utdelningen föreslår styrelsen, i enlighet med vad som följer av Bolagets bolagsordning, torsdagen den 30 juni 2022, fredagen den 30 september 2022, fredagen den 30 december 2022, och fredagen den 31 mars 2023.
Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 11 nedan, ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,50 kronor föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.
För stamaktie av serie A och B föreslår styrelsen att bolagsstämman inte beslutar om utdelning.
Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 250 000 kronor till styrelsens ordförande, 125 000 kronor vardera till styrelseledamöter, som inte är anställda i koncernen, och 75 000 kronor till styrelsens utskott, att fritt fördelas av styrelsen, samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning
Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att Lars‑Göran Bäckvall, Johan Ericsson, Björn Garat, Jakob Fyrberg, Liselotte Hjorth och Elisabeth Thuresson omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Ernst & Young Aktiebolag, med Mikael Ikonen som huvudansvarig revisor, ska omväljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår vidare att Johan Ericsson omväljs till styrelsens ordförande.
Punkt 11 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av serie B, preferensaktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier av serie B eller preferensaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ) (”Bolaget”)
Styrelsen har inför årsstämma 2022 upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör (”VD”), liksom för andra medlemmar av ledningsgruppen i Bolaget (nedan tillsammans ”Ledande befattningshavare”).
Dessa ersättningsriktlinjer ska tillämpas på samtliga avtal som träffas, eller ändringar i existerande avtal, med Ledande befattningshavare efter det att årsstämman fastställt riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta högavkastande kommersiella fastigheter med Småland som kärnmarknad.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
Vid beredningen av ersättningsutskottets förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ökningen av denna över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och sådant avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen till Ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, vilket således inte omfattas av dessa riktlinjer.
Fast grundlön
Ledande befattningshavare som är anställda ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den Ledande befattningshavarens kompetens, erfarenhet, ansvar och uppförande. Lön ska fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen är inte pensionsgrundande och ska utgå från uppfyllandegraden avseende ett antal kriterier som fastställts av Bolagets styrelse.
Kriterier för den rörliga kontantersättningen ska vara utformade med hänsyn till att bidra till Bolagets långsiktiga intressen, hållbarhet och affärsstrategier. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Mättidpunkt för samtliga mål utgör kalenderår. Rörlig ersättning till respektive Ledande befattningshavare ska inte överstiga fem månadslöner. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Likaledes sker utvärdering och beslut om utfall av Bolagets styrelse.
Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för Ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen.
Pensionsförmån
Ledande befattningshavare har rätt till premiebetalningar avseende pensionsförsäkring motsvarande högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsåldern för VD och andra Ledande befattningshavare följer allmän pensionsålder.
Övriga förmåner
Utöver ovan, erbjuds Ledande befattningshavare förmåner såsom förmånsbil och sedvanlig företagshälsovård.
Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvode
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.
Uppsägningstid
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare. För VD gäller en uppsägningstid om 12 månader för det fall uppsägning sker från Bolagets sida, och sex månader vid uppsägning från VD:ns sida. För övriga Ledande befattningshavare gäller uppsägningstider om sex månader vid uppsägning från Bolagets sida, och tre månader vid uppsägning från den Ledande befattningshavarens sida.
Beslutandeprocessen
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Ledande befattningshavare, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD:n eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Som följer av ersättningsutskottets arbetsordning, bereder och lämnar ersättningsutskottet rekommendationer till styrelsens beslut i frågor om ersättningar och andra anställningsvillkor för Bolagets Ledande befattningshavare.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och beaktning av aktieägarnas synpunkter
Dessa riktlinjer har utarbetats i enlighet med de krav som gäller inför årsstämman 2022 med anledning av att Bolagets stamaktier av serie B och preferensaktier under 2022 avses noteras på den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm. Bolaget har genom dessa riktlinjer fastställt principer med koppling till Bolagets affärsstrategi beträffande ersättning, övriga förmåner, anställningsvillkor etc., för vilka synpunkter från aktieägarna har beaktats löpande vid arbetet.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.emilshus.com) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.emilshus.com.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på www.emilshus.com/hantering-av-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
______________
Vetlanda i mars 2022
Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com
Telefon: 0383-212 05
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 mars 2022, kl. 15.30 CET.
Om Emilshus
Emilshus är ett småländskt fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Emilshus fastighetsbestånd uppgår per september 2021 till cirka 482 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 91 fastigheter med tyngdpunkt på lätt industri, industriservice/ proffshandel och extern- och dagligvaruhandel. Emilshus preferensaktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på emilshus.se.
Emilshus Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46(0)8-528 00 399.