Aktieägarna i Lohilo Foods AB (publ), org.nr 556740-7050 (“Lohilo” eller “Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 juni 2022.
Styrelsen har som en försiktighetsåtgärd med anledning av Covid-19 pandemin beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.
Lohilo uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.
Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 maj 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 24 maj 2022, och
dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken “Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 24 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Fullmaktformulär för aktieägare som vill delta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.lohilofoods.com
Förhandsröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lohilofoods.com . Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 2 juni 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lohilofoods.com
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;
- Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
- Val av styrelse
- Val av styrelsens ordförande;
- Val av revisor;
- Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter;
- Beslut om emission av teckningsoptioner till ledningspersoner och övriga nyckelpersoner;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Stämmans avslutande.
Aktieägarens beslutsförslag
Aktieägare (per den 31 mars 2022) representerade cirka 43,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och nedan benämnd “Aktieägaren”), har framlagt följande förslag till beslut:
1). Val av ordförande vid stämman
Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Hans Jacobsson eller, vid förhinder för honom, den som Aktieägaren i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
8). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att fyra styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
9). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Aktieägaren föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om tre prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas. Till styrelseledamöter som har anställning eller uppdrag som ledande befattningshavare i bolaget utgår inget styrelsearvode.
Om stämman beslutar enligt Aktieägarens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 338 100 kronor.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
10). Val av styrelse
Aktieägaren föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Jacobsson, Anna Frick, Richard Hertvig och nyval av Therese Lundstedt.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.
11). Val av styrelsens ordförande
Aktieägaren föreslår att Hans Jacobsson omväljs som styrelsens ordförande.
12). Val av revisor
Aktieägaren föreslår att BDO i Göteborg AB med huvudansvarig revisor Katarina Eklund väljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslutsförslag från aktieägarna Dan Isaksson & Sante Dahl Invest AB
Bolagets aktieägare Dan Isaksson & Sante Dahl Invest AB (per den 31 mars 2022) representerade cirka 24,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har framlagt följande förslag till beslut:
13). Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter
Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 berättigande till nyteckning av 150 000 aktier i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:
Tecknare Antal teckningsoptioner
Hans Jacobsson, Ordförande 50 000
Richard Hertvig, VD och Ledamot 50 000
Anna Frick, Ledamot 25 000
Therese Lundstedt, Ledamot 25 000
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 10 juli 2022. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 10 juli 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.
Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller andel därav under vissa förutsättningar.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 6 300 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 150 000 nya aktier.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juli 2025.
Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för Bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från Bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings-optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.
Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställarna, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 15 ovan.
Beslutsregler
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vidare är beslutet villkorat av att ovanstående tecknare valts till styrelseledamöter av stämman.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken “Årsredovisning och övriga handlingar”.
Styrelsens beslutsförslag
2). Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2) på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.
3). Val av en eller två justeringspersoner
Till person att justera protokollet föreslås Martin Lyberg eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
7) b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår inte någon utdelning.
14). Beslut om emission av teckningsoptioner till ledningspersoner och övriga nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 305 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 berättigande till nyteckning av 305 000 aktier i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande kategorier av nuvarande medarbetare:
Kategori Högsta antal optioner Högsta antal optioner
/person /kategori
Ledningspersoner
(högst 5 personer) 50 000 200 000
Övriga nyckelpersoner
(högst 8 personer) 15 000 105 000
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för deltagarna. Genom ett sådant program erbjuds deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 10 juli 2022. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 10 juli 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.
Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller andel därav under vissa förutsättningar.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 12 810 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 305 000 nya aktier.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juli 2025.
Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för Bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från Bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 305 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings-optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har följande övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram:
Sedan 2020 finns ett optionsprogram till personalen bestående av teckningsoptioner serie 2020/2023 berättigande till teckning av högst 250 000 nya aktier till en teckningskurs av 28 kronor per aktie under perioden fram till och med den 30 juni 2023. Skulle samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår utspädningseffekten till cirka 1,1 procent beräknat enligt antal emitterade aktier/totalt antal aktier efter emission.
Det av årsstämman 2021 beslutade optionsprogrammet 2021/2024 om 150 000 teckningsoptioner har inga optioner sålts och utgivningstiden passerats, varför ingen utspädningseffekt kommer att uppstå baserat på detta program.
Beslutsregler
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ” Årsredovisning och övriga handlingar “.
15). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner skall sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, öka likviditeten i aktien och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
16). Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 329 899. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Nylandavägen 2, 352 50 Växjö, eller via e-post till finance@lohilofoods.com senast den 25 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med ovan adress och på Bolagets hemsida www.lohilofoods.com senast den 2 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.
Årsredovisning och andra handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom Aktieägarens förslag samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nylandavägen 2, 352 50 Växjö, samt på dess hemsida, www.lohilofoods.com , senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Växjö i maj 2022
Lohilo Foods AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Richard Hertvig, VD, richard@lohilofoods.com, +46 70 886 94 44
Om Lohilo Foods AB (publ)
Lohilo Foods AB (publ), som grundades 2008, är ett foodtech-bolag med rötter i Småland. Bolaget startade som en glassproducent med målsättningen att bli ett av de största glassbolagen i Norden. Sedan april 2019 har bolaget även etablerat sig inom torrvarusegmentet med produkter inom functional food. Kända varumärken i produktportföljen inkluderar LOHILO, Järnaglass, Superfruit, Alvestaglass, Häagen-Dazs, Bubbies och Halo Top.
Nylandavägen 2, 352 50 Växjö | Org.nr: 556740-7050 | Tel: 0470-72 91 78 | lohilofoods.com | info@lohilofoods.com
”Bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market måste ha en Certified Adviser. För Lohilo Foods innehar FNCA Sweden AB, som nås på info@fnca.se respektive 08-52800399, uppdraget som Certified Adviser.”