Aktieägarna i Dicot Pharma AB, org.nr 559006-3490 (”Dicot”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 1 augusti 2024 klockan 13.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman behöver:
− dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juli 2024 (den s.k. avstämningsdagen),
− dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 29 juli 2024 via e-post till info@dicotpharma.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 24 juli 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 26 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före bolagsstämman insändas till Dicot på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dicots webbplats www.dicotpharma.com.
Antal aktier och röster
I Dicot finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 817 561 834 aktier och röster.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission
- Beslut om bemyndigande avseende s.k. övertilldelningsoption
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission till garanter
- Beslut om optionsprogram för anställda och vd
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl.
Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Dicots bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 817 561 834 aktier utestående i Dicot och bolagets aktiekapital uppgår till 5 722 932,838 kronor.
Syftet med förslaget är dels att åstadkomma mer ändamålsenliga gränser för aktieantalet och aktiekapitalet, dels för att möjliggöra den planerade företrädesemissionen. Nuvarande antal aktier ligger i det lägre delen av bolagsordningens intervall, som är 800 000 000 – 3 200 000 000 aktier, medan aktiekapitalet ligger en bit över lägstanivån för aktiekapitalet (3 000 000 kronor). Med de föreslagna gränserna – som stämts av med bolagets rådgivare – åstadkoms en lämpligare synkronisering mellan intervallen för aktiekapital respektive antal aktier. Det ger vidare ökad flexibilitet med avseende på villkoren för den planerade företrädesemissionen. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många aktier som tecknas i emissionen.
För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Dicot föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående två förslag till ny bolagsordning; Alternativ A och Alternativ B, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Dicots nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A eller Alternativ B, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många aktier som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kan slutligen komma att registreras hos Bolagsverket.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. | Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
| Antalet aktier ska vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000. | Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000. |
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. | Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
| Antalet aktier ska vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000. | Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000. |
Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission
Dicot offentliggjorde den 30 juni 2024 sin avsikt att genomföra en företrädesemission av s.k. units i syfte att inbringa cirka 125 miljoner kronor (före emissionskostnader). Med anledning av den rådande marknadssituationen bedömer styrelsen att ett bemyndigande är den mest lämpliga och flexibla modellen för att ge styrelsen möjlighet att anpassa emissionsvillkoren till rådande marknadsläge.
Med anledning av detta föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. En emission som beslutas med stöd av bemyndigandet ska ske med företrädesrätt för Dicots aktieägare. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser (se punkt 6 ovan).
Syftet med bemyndigandet är primärt att finansiera genomförandet av en klinisk fas 2a-studie. Bolaget avser också att påbörja förberedelser för en klinisk fas 2b-studie parallellt. Emissionslikviden efter avdrag för emissionskostnader är avsedd att finansiera följande aktiviteter: genomförande av klinisk fas 2a-studie, samt förberedelser inför klinisk fas 2b-studie, övrig R&D samt uppskalning av tillverkningsprocessen, prekliniska studier för utveckling av nya indikationer, affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer mm samt bolagsstyrning och ledning (inkl. legal, IT, försäkring, marknadsplats, personal och styrelse mm).
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på villkor som är marknadsmässiga för företrädesemissioner i noterade bolag.
Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande avseende s.k. övertilldelningsoption
Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om utgivning av aktier och/eller teckningsoptioner genom en s.k. övertilldelningsoption, vilket får användas vid eventuell överteckning i den planerade företrädesemissionen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på villkor som motsvarar villkoren i företrädesemissionen. En sådan emission kommer att ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen i ett sådant fall är att möta intresset för att delta i företrädesemissionen och därigenom stärka bolagets finansiella ställning ytterligare. De teckningsberättigade i en emission som beslutas med stöd av detta bemyndigande ska vara de som anmält sig för teckning i företrädesemissionen, men som inte fått full tilldelning i enlighet med sin teckning. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser (se punkt 6 ovan).
Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission till garanter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om en riktad emission av aktier och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier och teckningsoptioner för garanter som har ingått garantiåtaganden i samband med en nyemission i Dicot. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det ske med bestämmelser om kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Dicot ska kunna möjliggöra betalning till garanter i en nyemission genom aktier och/eller teckningsoptioner i stället för kontanter. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser (se punkt 6 ovan).
Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 10 – Beslut om optionsprogram för anställda och vd
Styrelsen i Dicot föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett Personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner till anställda (”Personaloptionsprogram 2024/2030”), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Dicot för att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Bakgrund
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de personer som bidrar till Dicots värdeutveckling, vilka bedöms vara viktiga för Dicots fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Dicot. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Dicots verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Dicot och dess aktieägare.
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
- Personaloptionsprogram 2024/2030
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 enligt nedan.
- Programmet ska omfatta högst 5 000 000 kvalificerade personaloptioner att, under förutsättning att reglerna i 11a kap Inkomstskattelagen är uppfyllda, tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje deltagare ska kunna tilldelas högst 1 500 000 personaloptioner. Vd kan dock tilldelas högst 2 000 000 personaloptioner. Tilldelning ska ske från och med den 1 augusti 2024 och till och med utgången av 2025.
- Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Dicots aktie på Spotlight Stock Market (eller den marknadsplats där aktien är noterad) under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för bolagsstämman. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
- Deltagande i programmet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Dicot. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat att (i) personaloptionerna inte utgör värdepapper och inte får överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren, (ii) personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning och kräver en viss minsta arbetsinsats, och (iii) personaloptionerna intjänas efter 36 månader.
- Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska även vara avhängigt uppfyllandet av vissa affärsmässiga mål. Målen ska ha sin utgångspunkt i de affärsmässiga mål och strategier som styrelsen fastställer för Dicot. Styrelsen ger Dicots verkställande direktör i uppdrag fördela och besluta om tilldelning av personaloptioner till deltagare inom ramen för riktlinjerna för programmet.
- Deltagande i programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Dicots bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av programmet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.
- Riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dicot.
- Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024/2030, vilket föreslås för att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i samtliga aktieägares intressen.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 22 augusti 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dicot.
- Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris om 0,007 kronor (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 december 2030. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Dicot. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Dicots registrerade aktiekapital att öka med 35 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2030 i styrelsens fullständiga förslag (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senarelägges i vissa fall.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
- Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dicot får överlåta högst 5 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2030, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Dicots åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2030 i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2030 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier.
Utspädning
Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2024/2030 beräknas sammanlagt uppgå till cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Dicot (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Dicot vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Dicot i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.
Kostnader
Personaloptionsprogram 2024/2030 bedöms föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Enligt styrelsens bedömning kommer Dicot dock inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet.
Incitamentsprogrammen förväntas ha en marginell påverkan på Dicots nyckeltal.
Tidigare incitamentsprogram
Dicot har för närvarande sex pågående teckningsoptionsprogram i enlighet med respektive årsstämmas beslut, 2019/2024, 2020/2025, 2021/2026 (styrelse), 2021/2026 (övriga), 2022/2027 (styrelse) samt 2022/2027 (övriga), omfattande totalt 2 860 000 teckningsoptioner, varav 1 080 000 teckningsoptioner är utdelade. Vidare noteras att inga teckningsoptioner i 2022/2027 (styrelse) eller 2022/2027 (övriga) har utdelats.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i tidigare utgivna incitamentsprogram i Dicot kan (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för optionerna) det tillkomma maximalt 2 860 000 nya aktier och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,35 procent.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt A, B och C enligt punkt 10 (incitamentsprogram) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt nämnda punkt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut enligt punkt 6, 8 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägarnas rätt till upplysningar på extra bolagsstämma
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Dicot, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Dicots ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot Pharma AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till info@dicotpharma.com.
Personuppgiftsbehandling
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Dicot med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Dicots webbplats www.dicotpharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 11 juli 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.
__________________
Uppsala i juli 2024
Dicot Pharma AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Elin Trampe, vd
Telefon: +46 72 502 10 10
E-post: elin.trampe@dicotpharma.com
Om Dicot Pharma AB
Dicot Pharma utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre verkningstid och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till cirka 80 miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.
Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 5 700 aktieägare. För mer information se www.dicotpharma.com.