Kallelse till extra bolagsstämma i Fluicell AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), 556889–3282, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 december 2019 kl. 15.00 på bolagets kontor, Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 december 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 december 2019 skriftligen till Fluicell AB, Att: Bolagsstämma, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal. Anmälan kan också göras per telefon +46 762 08 33 54 eller per e-post info@fluicell.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 13 december 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.fluicell.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 484 970. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units.
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units (punkt 7)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 88 000,00 kronor genom nyemission av högst 800 000 aktier till en teckningskurs om 8 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 6 400 000,00 kronor.

Genom emissionen ska Bolaget emittera högst 640 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 70 400,00 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. En unit består av fem (5) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 1, envar berättigande till teckning av en (1) ny aktie.

2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personerna nedan med den fördelning som följer enligt nedan;

3. För varje tecknad unit ska erläggas 40 kronor (8 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Betalning ska erläggas den 19 december 2019.

4. Teckning av units ska ske den 19 december 2019 med bindande verkan på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
    
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

6. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 9,90 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 8,50 kronor per aktie.

7. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 2020-06-01 till och med den 2020-06-22.

8. Teckningsoptionerna av serie TO 1 ska vara föremål för organiserad handel.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 framgår av särskild bilaga.

10. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

11. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 19 december 2019 även beslutar om riktad emission av teckningsoptioner enligt beslutspunkt 8 nedan.
     
12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering: 

Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt samtidigt som Bolaget får in kapitalstarka nya aktieägare. Kapitaliseringen ska i ett första skede finansiera Bolagets verksamhet och värdedrivande aktiviteter fram till halvårsskiftet 2020, med ett fokus på etableringen av Biopixlar® på marknaden, men även en ökad försäljningsaktivitet för de redan etablerade produkterna. Teckningsoptionerna ökar förutsättningarna att ta in ytterligare rörelsekapital därefter på ett kostnadseffektivt sätt. Aspekterna ovan har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt.

Värderingen motsvarar en av styrelsen bedömd marknadsmässig kurs som fastställts utifrån en 5-dagars genomsnittlig volymvägd kurs för Bolagets aktie för en handelsperiod upp till två handelsdagar innan detta beslut med en procentuell rabatt om cirka 12 procent.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 8)

Genom emissionen ska Bolaget emittera högst 2 494 990 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 274 448,90 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
3. Syftet med emissionen av teckningsoptioner till Bolaget är överlåtelse av vederlagsfria teckningsoptioner till Bolagets aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt avseende den riktade emissionen till Bolaget är att genom Bolaget på ett praktiskt sätt hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna till Bolagets aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske den 19 december 2019 med bindande verkan på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna pro rata till Bolagets aktieägare enligt en fördelning som innebär att befintligt aktieinnehav vid viss tidpunkt som Bolagets styrelse beslutar om kommer tre (3) aktier ge rätt till en (1) vederlagsfri teckningsoption.
6. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
7. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttiofem (75) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 9,90 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 8,50 kronor per aktie.
8. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 2020-06-01 till och med den 2020-06-22.
9. Teckningsoptionerna av serie TO 1 ska vara föremål för organiserad handel.
10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 framgår av särskild bilaga.
11. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
12. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 19 december 2019 även beslutar om riktad emission av units enligt beslutspunkt 7 ovan.
13. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal samt på bolagets webbplats (www.fluicell.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i december 2019

Fluicell AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 725 65 42 05, victoire@fluicell.com

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, mats@fluicell.com

Om Fluicell

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar®. Med detta system kan komplexa vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550 alternativt via ca@mangold.se.