Aktieägarna i Indentive AB, org.nr 556840-2076 (nedan kallat Bolaget), kallas härmed till extra bolagsstämma, tisdagen den 13 februari 2018 klockan 11.00 i Bolagets lokaler på Teknikringen 4C i Linköping.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken senast onsdagen den 7 februari 2018.
Aktieägare som önskar delta på stämman ombeds att till Bolaget anmäla sitt deltagande i stämman per e-post till stamma@indentive.se senast onsdagen den 7 februari 2018 klockan 12.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt om eventuella ombud och biträden ska delta.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast onsdagen den 7 februari 2018. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolagets postadress på Teknikringen 4C, 583 30 Linköping. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.indentive.se och hos Bolaget och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän tillika rösträknare.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om styrelsens förslag om a) förvärv av samtliga aktier i Vodvision Europe AB och b) nyemission av units (en unit består av en aktie av serie B och en teckningsoption) med betalning genom apportegendom.
7. Bestämmande av antal styrelseledamöter.
8. Val av ny styrelseledamot.
9. Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6 a och b – Styrelsens förslag till beslut om förvärv av samtliga aktier i Vodvision Europe AB och emission av units
Förvärv av samtliga aktier i Vodvision Europe AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av samtliga 1 426 aktier i Vodvision Europe AB, org. nr. 556890-0152. Som betalning för aktierna ska emitteras 713 000 units, var och en bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption för vilka samtliga aktier i Vodvision Europe AB ska erläggas som teckningslikvid.
Nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av 713 000 units, var och en bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption, innefattande dels emission av 713 000 aktier av serie B medförande en ökning av aktiekapitalet om 142 600 kronor, dels emission av 713 000 teckningsoptioner medförande – vid fullt utnyttjande – en ökning av aktiekapitalet om 28 520 kronor.
Teckning kan enbart ske av hela units och således kan teckning inte ske av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av hela units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
För beslutet ska i huvudsak följande villkor gälla.
- Rätt att teckna units ska tillkomma säljarna av aktierna i Vodvision Europe AB, d v s ConNova Holding AB, under namnändring från Vodvision Operations AB (med 668 000 units) och Consult Arne Leeb AB (med 45 000 units). Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att units ska erläggas som betalning för aktierna i Vodvision Europe AB.
- Varje unit emitteras till en kurs om 12 kronor vilket motsvarar en teckningskurs per aktie av serie B om 12 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Grunden för teckningskursen har bestämts enligt följande. Aktierna i VodVision Europe AB bedöms efter apportemissionen tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde om 8 556 000 kronor, vilket motsvarar teckningskursen för de nyemitterade aktierna. Teckningskursen har fastställts i samband med överenskommelsen den 20 december 2017 om Bolagets förvärv av aktierna i Vodvision Europe AB utifrån köpkursen för Bolagets aktier av serie B vid tidpunkten för överenskommelsen.
- Teckning av units ska ske inom fem (5) dagar från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Vodvision Europe AB enligt ovan i direkt anslutning till att teckning sker och senast den dag då teckningstiden, i förekommande fall efter förlängning, löper ut.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med den 1 november 2018 till och med den 30 november 2018 varvid fem (5) teckningsoptioner ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Kursen till vilken teckning av aktie ska ske med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till 22 kronor per aktie. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av separata teckningsoptionsvillkor. Avsikten är att teckningsoptionerna ska noteras.
- Vid datum för kallelse till bolagsstämman finns 2 500 000 aktier av serie A och 3 256 492 aktier av serie B emitterade, totalt 5 756 492 aktier. Vid teckning enligt emissionen kommer utspädningen av antalet aktier att uppgå till cirka 11,02 procent. Om antalet aktier istället beräknas utifrån fullt utnyttjande av utstående teckningsoptionsprogram kommer utspädningen att uppgå till cirka 11,66 procent.
- Aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen respektive, avseende teckningsoptionerna, nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Besluten om förvärv av samtliga aktier i Vodvision Europe AB och om nyemission ska fattas tillsammans som ett beslut.
Punkt 7 och 8 Bestämmande av antal styrelseledamöter och val av ny styrelseledamot
Valberedningen har lämnat följande förslag avseende styrelsen:
a) Antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman föreslås vara 6 utan suppleanter.
b) Anders Visell entledigas som styrelseledamot och Björn Persson väljs till ny styrelseledamot.
_______________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indentive.se och kommer även läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 5 756 492, varav 2 500 000 aktier av serie A och 3 256 492 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 28 256 492.
Linköping, januari 2018
Styrelsen i Indentive AB