Aktieägarna i Inhalation Sciences Sweden AB (publ), org. nr. 556665-6038, kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 september 2018 kl. 13.00 i bolagets lokaler i Huddinge.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 1 september 2018, dels senast den 4 september 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 31 augusti 2018. Anmälan kan ske skriftligt under adress Inhalation Sciences Sweden AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö via e-post till inhalation@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 1 september 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 4 september 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.inhalation.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringsmän
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6) Godkännande av dagordning
7) Beslut om sakutdelning
8) Avslutning
Beslutsförslag
Val av stämmoordförande (punkten 2)
Styrelsen föreslår att stämman väljer Fredrik Sjövall till ordförande vid stämman.
Beslut om sakutdelning (punkten 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna. Vinstutdelningen ska ske genom s.k. sakutdelning och bestå av totalt 2 154 732 uniträtter i dotterbolaget Ziccum AB, org.nr. 559107-9412, (”Ziccum”) se närmare beskrivning nedan. Vinstutdelningen uppgår till noll (0) kronor per aktie i Inhalation Sciences Sweden AB (”ISAB”).
Beslut i enlighet med detta förslag är villkorat av att noteringsgodkännande, med sedvanliga villkor, rörande aktierna i Ziccum erhålls från Spotlight Stock Market.
Bakgrunden till förslaget är följande. ISAB planerar, som tidigare meddelats, avknoppning och notering av Ziccum på Spotlight Stock Market. Ziccum har den 15 augusti 2018 fattat beslut om nyemission av 3 000 000 units med företrädesrätt för sina aktieägare, villkorad av att noteringsgodkännande, med sedvanliga villkor, erhålls från Spotlight Stock Market samt att extra bolagsstämma i ISAB beslutar i enlighet med denna punkt 7.
Stämmans beslut enligt denna punkt 7 är också villkorat av att noteringsgodkännande, med sedvanliga villkor, rörande aktierna i Ziccum erhålls från Spotlight Stock Market. Aktieägare i Ziccum kommer att för en (1) innehavd aktie i Ziccum erhålla en (1) uniträtt i Ziccum (”Uniträtt”). ISAB äger 73 procent av aktierna i Ziccum och kommer således att erhålla 2 190 000 Uniträtter. ISAB avser genom detta förslag att ge sina aktieägare rätt att teckna den största delen av ISAB:s andel av nyemissionen och föreslår därför att stämman beslutar att dela ut totalt 2 154 732 Uniträtter till aktieägarna. Uniträtterna föreslås delas ut proportionerligt till ISAB:s aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier i ISAB enligt följande: Aktieägare som på avstämningsdagen (se nedan) innehar fyra (4) aktier i ISAB ska erhålla en (1) Uniträtt. De aktieägare vars innehav per avstämningsdagen inte är jämnt delbart med fyra kommer avrundas nedåt, det vill säga att, till exempel, aktieägare som på avstämningsdagen innehar nio aktier i ISAB kommer att erhålla två Uniträtter. Ingen kompensation kommer utgå med anledning av sådan ojämn tilldelning.
En (1) Uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit i Ziccum. En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 i Ziccum. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018. Teckningskursen per unit uppgår till 5,26 SEK, vilket motsvarar 5,26 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Två teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt till teckning av en ny aktie till lösenpriset 10 SEK under perioden 1 – 31 december 2019.
Styrelsens bedömning är att värdet av Uniträtterna uppgår till sammanlagt 0 kronor, vilket motsvarar en utdelning per aktie i ISAB om 0 kronor per Uniträtt.
Som avstämningsdag för utdelningen av Uniträtter föreslås fredagen den 14 september 2018. Om stämman beslutar enligt förslaget kommer sista dag för handel i ISAB:s aktie inklusive rätt till utdelning bli den 12 september 2018, och första dag för handel i ISAB:s aktie exklusive rätt till utdelning bli den 13 september 2018.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen i sin tur utser, bemyndigas att för ISAB:s räkning överlåta, utnyttja för teckning eller låta förfalla de erhållna Uniträtter som inte delas ut till ISAB:s aktieägare eller som med anledning av avrundning blir över.
Styrelsen föreslår också att styrelsen, eller den styrelsen i sin tur utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som behövs för registrering eller verkställande av beslutet.
Avseende beskattningsfrågor kring utnyttjande och avyttring av Uniträtterna hänvisas till memorandum för Ziccum vilket beräknas finnas tillgängligt på ISAB:s samt Spotlight Stock Markets hemsidor senast den 18 september 2018.
Övrig information
Fullständiga förslag hålls tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Huddinge i augusti 2018
Inhalation Sciences Sweden AB
Styrelsen
