Aktieägarna i Inzile AB (publ), org.nr 556907-0070, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 december 2020 klockan 10.00.
Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.
Inzile välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 17 december 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 9 december 2020; samt
(ii) senast onsdagen den 16 december 2020 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 9 december 2020, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 11 december 2020 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.inzile.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast onsdagen den 16 december 2020. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.inzile.com.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse;
- Beslut omändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
- Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av bestämmelse angående fullmaktsinsamling och poströstning;
- Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma;
- Avslutande av stämman.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Personaloptionsprogram 2021/2025”) för anställda i bolaget (”Deltagarna”) genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner (såsom definierat i inkomstskattelagen) med rätt till förvärv av nya aktier i bolaget. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmet (om och i den utsträckning bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.
Personaloptionsprogram 2021/2025
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2025 enligt nedan riktlinjer:
1. Programmet ska omfatta högst 172 425 kvalificerade personaloptioner att tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 kronor. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska äga motsvarande tillämpning.
3. Programmet ska erbjudas Deltagarna varvid varje Deltagare ska erbjudas högst 3 025 personaloptioner (samtliga Deltagare erbjuds lika många personaloptioner).
4. Anmälan att delta i programmet ska ha inkommit till bolaget senast en vecka efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen i bolaget att förlänga denna tidsfrist, dock längst intill den 31 december 2020. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden, dock senast den 31 december 2020.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 januari 2025 t.o.m. den 31 mars 2025. Om Innehavaren skulle vara förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga insiderregler (inklusive bolagets vid var tid gällande interna riktlinjer), ska angiven period förlängas med motsvarande antal dagar i förhållande till sådan innehavare (dvs. med det antal dagar innehavare har varit förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner), dock längst t.o.m. den 30 juni 2025.
8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av ”Villkor för Personaloptioner 2021/2025 i Inzile AB (publ)”, enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive Deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
Villkor för emissionen av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 172 425 teckningsoptioner av serie 2021/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 17 242,50 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2021/2025.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av bolaget på särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 september 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 100 kronor per aktie (”Lösenpriset”).
7. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner för leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2021/2025.
Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagare i programmet.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.
Kostnader, utspädning m.m.
Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogram 2021/2025. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.
Vid fullt utnyttjande av samtliga 172 425 personaloptioner kommer totalt 172 425 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar cirka 1 % av dagens aktiekapital och antal aktier/röster och skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,99 % av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga personaloptioner har utnyttjats). Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats från -5,35 kronor (baserat på det genomsnittliga antalet aktier under 2019) till -5,25 kronor (baserat på det genomsnittliga antalet aktier under 2019 ökat med det antal aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner som om de hade funnits under hela 2019, dock utan beaktande av de nya aktier som har tillkommit under 2020 eller de medel som tillkommer bolaget genom deltagarnas erläggande av lösenpriset vid tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna).
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Föreslaget införande av Personaloptionsprogram 2021/2025 innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från ”Bolagets aktiekapital ska vara lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor” till ”Bolagets aktiekapital ska vara lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor”. 5 § föreslås ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 5 600 000 aktier och högst 22 400 000 aktier” till ”Antalet aktier ska vara lägst 17 000 000 aktier och högst 68 000 000 aktier”. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolaget ska genom utnyttjande av bemyndigandet kunna öka till ett belopp respektive antal motsvarande högst 50 procent av aktiekapitalet respektive antalet aktier i bolaget per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av eventuell marknadsmässig rabatt. Det föreslagna bemyndigandet är tänkt att ersätta det bemyndigande som styrelsen erhållit sedan tidigare enligt beslut vid årsstämman den 12 juni 2020. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av bestämmelse angående fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen genom att införa en ny bestämmelse (ny paragraf 12 varav nuvarande paragrafer 12 och 13 blir paragraf 13 respektive 14) enligt vilken styrelsen tillåts samla in fullmakter på bolagets bekostnad och inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005: 551), med rubriken ”Fullmaktsinsamling och poströstning” och i övrigt följande lydelse: ”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen”. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen och förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma, varigenom följande skrivning i 10 § ändras: “Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman”. Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman”. Ändringen i 10 § bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en lagändring under 2020 gör att nuvarande lydelse står i strid med lag.Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 227 135 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast måndagen den 7 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast lördagen den 12 december 2020. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.inzile.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och de stadgade handlingarna enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551)kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.inzile.com.
_______
Västervik i november 2020
Styrelsen
För ytterligare information:
Ragnar Åhgren, VD, ragnar.ahgren@inzile.com, 073 356 89 89
Peter Wergens, CFO, peter.wergens@inzile.com, 073 325 75 04
Om Inzile
Inzile är ett svenskt techbolag som skapar intelligenta eldrivna fordon samt moderna transport- och servicelösningar för ett hållbart samhälle. Företagets vision är att befria världen från utsläpp av fossila bränslen och att snabba på klimatomställningen genom att bidra till hållbara städer som förbättrar människors livskvalitet.
Inzile grundades 2012 utifrån en stark vilja att framtidsanpassa arbetsfordonssektorn och i teamet finns några av Skandinaviens främsta auktoriteter inom eldrivna fordon, digitalisering, tillverkning och inköp. Inzile utvecklar, producerar och säljer innovativa fordonslösningar för en global marknad utifrån Nordens utmanande klimat, säkerhetskrav och miljöstandarder. Bolaget har svenskt säte med huvudkontor och produktion i Västervik, R&D i Tranås samt marknadskontor i Stockholm.
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor, 08-528 00 399, info@fnca.se.
För mer information, vänligen besök: www.inzile.com