Aktieägarna i Lyckegård Group AB, org. nr 556757-7597 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 april 2022. Med anledning av risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 14 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 6 april 2022; och dels senast onsdagen den 13 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast fredagen den 8 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 § Lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.lyckegard.com.
Det ifyllda formuläret skall vara Bolaget tillhanda senast den 13 april 2022. Det ifyllda formuläret skickas via epost till daniel@lyckegard.com alternativt med brev till Trollebergsvägen 102-28, 245 61 Staffanstorp. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under rubriken Ombud m.m. nedan iakttas.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet delge en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets kontor och skickas med post eller e-post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman och dess val av sekreterare
- Val av en eller två protokolljusterare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda
- Beslut om justeringsbemyndigande
- Stämmans avslutande
7. Förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 14 april 2022 i Lyckegård Group AB, org. nr. 556757-7597 (”Bolaget”), beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Bolaget ska utge högst 1 118 888 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 1 118 888 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Koncernen”), vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 11,90 kronor per aktie ger värdet 0,11 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
|
Riskfria räntan: |
0,318 % |
|
Volatiliteten: |
39,0 % |
|
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: |
15,0 % |
|
Utdelningsandel av framtida vinst: |
0,0 % |
|
Marknadsvärdet aktien: |
4,16 kr |
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 21 april 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 30 september 2022.
- Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
- Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 111 888,8 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
- Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs om 11,90 kronor.
- Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 21 april 2025 till och med 30 juni 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
- I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna enligt följande schema:
Samtliga teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna inom 1 år.
2/3 av teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna inom 2 år.
1/3 av teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna inom 3 år.
0/3 av teckningsoptionerna om deltagarens anställning upphör efter den 20 april 2025, oavsett vad som sägs ovan.
- Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
- De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
- CEO erbjuds högst 559 444 optioner
- CFO erbjuds högst 111 889 optioner
- Övriga anställda eller framtida anställda erbjuds högst 111 889 optioner per person där tilldelningen fördelas mellan de deltagarna baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av anställdas positioner inom Bolaget och deras respektive totala ersättning
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 1 118 888, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 6,7 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns ett utestående optionsprogram, Incitamentsprogram 1 riktat till VD, och omfattar totat 140 061 teckningsoptioner som vardera ger rätt att teckna en aktie i Bolaget.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. För anställda i andra länder än Sverige kan komma att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. För de fall då deltagaren är anställd av ett annat helägt bolag i koncernen (”Arbetsgivarbolaget”) kan både löneförmån och sociala avgifter uppstå i Arbetsgivarbolaget när optionen nyttjas för köp av aktier. Styrelsen föreslår inga åtgärder för säkring av kostnader i form av sociala avgifter. Optionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
8. Förslag till beslut om bemyndigande
Föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Övrigt
Per kallelsedagen finns 15 515 360 aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 15 515 360 och att det totala antalet röster är 15 515 360. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övriga handlingar
Fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress, Trollebergsvägen 102-28, 245 61 Staffanstorp, och på bolagets hemsida, www.lyckegard.com, från och med 24 mars 2022. Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Staffanstorp i mars 2022
STYRELSEN – Lyckegård Group AB
För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Nilsson, CFO, Lyckegård Group AB
Telefon: +46 (0)702 566 705
E-post: daniel@lyckegard.com
Denna information är sådan som Lyckegård Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2022.
Certified Adviser
Erik Penser Bank
Telefon: +46 (0)8 463 80 00
E-post: info@penser.se
***
Om Lyckegård Group AB
Lyckegård är specialiserade på redskap för hållbart och ekologiskt jordbruk med Norden som sin främsta marknad. Genom att sälja direkt till lantbrukaren, och kombinera kunskap kring hållbart lantbruk med ett produktsortiment som täcker hela odlingscykeln, har Lyckegård skapat sig en egen nisch.
Lyckegård strävar efter ett hållbart jordbruk genom minskad användning av bekämpningsmedel och konstgödsel. Bolaget utvecklar och säljer jordbruksredskap för ogräsbekämpning, jordbearbetning och sådd. Redskapen fungerar på mekanisk väg, utan kemikalier, och använder innovativa metoder och nya odlingsstrategier för ett miljövänligare jordbruk. Produkterna kan användas av både ekologiska odlare och av konventionella jordbrukare som vill minska användningen av bekämpningsmedel och utnyttja moderna odlingsstrategier för ökad avkastning.
Om ekologiskt och konventionellt jordbruk
Ekologisk odling innebär att man avstår från användning av konstgödsel och kemisk bekämpning av skadedjur och ogräs. Därigenom uppnås ett mer hållbart och miljövänligt jordbruk som inte riskerar vare sig naturens, jordbrukarens eller konsumentens hälsa. I ekologisk odling används istället organiskt gödsel samt förebyggande och mekaniska metoder för att motverka skadedjur och ogräs. Det rör sig dels om att använda redskap för att förebygga och motverka ogräs, dels om noggrann planering av vilka grödor som odlas och i vilken ordning, så kallad växtföljd. Med rätt växtföljd återförs näring till marken samtidigt som sjukdomar, skadedjur och ogräs motverkas.
Vid konventionellt jordbruk, som är den vanligaste jordbruksformen idag, använder man olika former av konstgödsel och kemiska preparat för skadedjurs- och ogräsbekämpning. Denna form av jordbruk har bidragit till flera globala miljöproblem som övergödning, spridning av gifter och minskad biologisk mångfald. På senare år har det konventionella jordbruket genomgått stora förändringar, bland annat genom åtgärder och metoder för ökad hållbarhet. Ett exempel på en sådan metod är Integrated Pest Management, eller integrerat växtskydd, där målet är att minska användningen av kemiska preparat genom förebyggande åtgärder, bevakning, behovsanpassning och uppföljning.
Lyckegårds produkter är sprungna ur och utvecklade för ekologiskt jordbruk, men de kan med fördel användas för att reducera kemikalieanvändning genom förebyggande åtgärder och driva en hållbar omställning i konventionellt jordbruk.