Aktieägarna i Lyckegård Group AB (publ), org.nr 556757-7597, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 oktober 2022.
Den extra bolagsstämman i Lyckegård Group AB (publ) (nedan ”Lyckegård” eller ”Bolaget”) kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Lyckegård välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 oktober 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om den extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 september 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 4 oktober 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 29 september 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.lyckegard.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 oktober 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Lyckegård Group AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till lyckegard@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
Nina Johnsson
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
August Ysander
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Östorps
- Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
Beslutsförslag
Val av ordförande (punkt 1)
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Lyckegård, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås August Ysander eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Östorps (punkt 6)
För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Östorps Bevattning AB (”Östorps”), så som offentliggjorts i pressmeddelande den 17 augusti 2022, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2022, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemissionen av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till maximalt 1 400 000 aktier.
Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 7)
Aktieägarna Anita Sindberg, Fredrik Lundén, Christian Bjärntoft (privat och genom bolag) och Daniel Nilsson (genom bolag) (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar cirka 1,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission på följande villkor till ett fåtal utvalda investerare, däribland medlemmar av Bolagets styrelse.
- Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 504 551,40 kronor genom nyemission av högst 5 045 514 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare.
- LJK Fastigheter AB (Lars Askling, styrelseledamot), högst 1 258 515 aktier
- Hans Bergengren (styrelseledamot), högst 1 218 263 aktier
- First Venture Sweden AB, högst 750 693 aktier
- Entreprenörinvest Sverige AB (Ulf Annvik, styrelseledamot, är VD i Entreprenörinvest Sverige AB), högst 1 125 522 aktier
- Almi Invest Syd AB, högst 138 504 aktier
- Aqilles Invest Ventures AB (Anders Holm, styrelseordförande, äger 81% av Aqilles Invest Ventures AB), högst 554 017 aktier
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av finansiering inför tillträdet av aktierna i Östorps och att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på för Bolaget förmånliga villkor. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- För varje tecknad aktie ska erläggas 3,61 kronor. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Förslagsställarna anser att teckningskursen är marknadsmässig då den motsvarar den teckningskurs som säljaren av Östorps erbjudits att teckna aktier för i Bolaget som en del av vederlaget för förvärvet av Östorps. Teckningskursen om 3,61 kronor innebär dessutom endast en rabatt om 2,96 procent jämfört med stängningskursen handelsdagen före denna kallelse, vilket får anses vara en marknadsmässig rabatt.
- Teckning ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 5 oktober 2022 till och med den 11 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden, dock som längst till och med den 31 december 2022.
- Betalning ska ske senast den 11 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden, dock som längst till och med den 31 december 2022.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.
- Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, medges rätten att vidta de smärre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.
Eftersom medlemmar av Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Med anledning härav har Förslagsställarna, som alltså utgörs av Bolagets externa styrelseledamöter Anita Sindberg och Fredrik Lundén samt VD Christian Bjärntoft och CFO Daniel Nilsson, noga övervägt förslaget. I synnerhet har Förslagsställarna beaktat att tillträde i förvärvet av Östorps beräknas ske senast den 1 november 2022, innebärande att Bolaget senast denna dag behöver ha säkrat finansiering av förvärvet för att kunna fullfölja transaktionen. Som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande den 19 september 2022 har Bolaget säkrat en del av finansieringen genom upptagande av lån. För att säkra resterande del av finansieringen har Bolaget i första hand övervägt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). På grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, har det emellertid inte ansetts möjligt att genomföra en företrädesemission i sådan tid att emissionslikviden skulle kunna användas för att fullfölja förvärvet av Östorps. Även andra alternativ, däribland företrädesemission i kombination med brygglån och riktad emission i vilken medlemmar av Bolagets styrelse inte deltar, har också övervägts men antingen ansetts vara för kostsamt eller inte bedömts inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Lyckegårds och samtliga aktieägares intresse. Det är emellertid Förslagsställarnas bedömning att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som angivits ovan och därmed fullfölja förvärvet av Östorps.
Eftersom endast befintliga aktieägare är teckningsberättigade och då ingen av tecknarna genom nyemissionen kommer att öka sitt innehav med mer än 1,91 procentenheter, medför emissionen inga väsentliga förändringar i Bolagets ägarstruktur. Emissionen motsvarar en total utspädning om 24,5 procent. De teckningsberättigade aktieägarna kommer inte att utöva sin rösträtt vid extrastämman.
Majoritetskrav
För giltig beslut under punkten 6 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 515 360. Lyckegård innehar inga egna aktier.
Anmälnings- och fullmaktsformulär och aktieägarnas fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Lyckegård Group AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till lyckegard@fredersen.se, senast den 25 september 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Lyckegård Group AB (publ), Trollebergsvägen 102-28, 245 61 Staffanstorp, och på www.lyckegard.com, senast den 30 september 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Staffanstorp.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Staffanstorp i september 2022
Lyckegård Group AB (publ)
Styrelsen