Kallelse till extra bolagsstämma i NeoDynamics AB

Aktieägarna i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 25 februari 2022 klockan 09.00 i Bolagets lokaler på Lejonvägen 14, Lidingö.

Information avseende Covid-19

Bolaget tar den nuvarande Covid-19 situationen på största allvar och uppmanar därför samtliga aktieägare att noga fundera igenom om personlig/fysisk närvaro på stämman är nödvändig och att överväga alternativet att delta på bolagsstämman genom ombud istället. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, samt aktieägare som tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att delta via ombud. Om aktieägaren vill delta på bolagsstämman genom ombud bör eventuella behörighetshandlingar (såsom fullmakt i original och registreringsbevis) ha inkommit till Bolaget senast den 23 februari 2022.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införd i Bolagets aktiebok torsdagen den 17 februari 2022, och anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 22 februari 2022. Anmälan ska ske skriftligen till NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö. Anmälan kan också göras per e-post: info@neodynamics.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 17 februari 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 21 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com.

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 60 250 592 stycken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om införande av incitamentsprogram genom a) riktad emission av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet, och b) erbjudande om bonus
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna öka Bolagets aktiekapital med högst 6 025 059,20 kronor genom nyemission av högst 60 250 592 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemission är registrerade som aktieägare. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
2. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 4 mars 2022.
4. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 9 – 23 mars 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 9 – 23 mars 2022. Betalning ska erläggas kontant senast fyra bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs om 1,15 kronor per aktie.
7. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 7 – Beslut om införande av incitamentsprogram genom a) riktad emission av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet, och b) erbjudande om bonus

Bakgrund

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för Bolagets och dess dotterbolags anställda och övriga nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagare i programmet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 2 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier) samt under antagandet att nyemissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 6 på dagordningen fulltecknas.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

1. Riktad emission av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 2 640 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets och dess dotterbolags anställda och nyckelpersoner enligt nedan:

1. Anna Eriksrud (VD): högst 500 000 teckningsoptioner;
2. Övriga anställda: högst 350 000 teckningsoptioner per person och i enlighet med den fördelning som VD bestämmer; och
3. Övriga nyckelpersoner: högst 350 000 teckningsoptioner per person och i enlighet med den fördelning som VD bestämmer.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning.

En teckningsberättigad kan teckna ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna enligt ovan.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.  
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 4 mars 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 11 mars 2022 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår bolagsstämman. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17 februari 2025 till och med den 17 maj 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 264 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i, eller har ett konsultuppdrag för, Bolaget eller ett dotterbolag och varken själv sagt upp sig från sin anställning/sitt uppdrag eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att deltagaren senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket deltagaren är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om deltagarens anställning eller uppdrag upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

2. Finansiering och erbjudande om bonus

Deltagare som är anställda av Bolaget eller dess dotterbolag erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande hälften av deltagarens optionspremie samt den inkomstskatt som belastar bonusen, under förutsättning att (i) deltagaren kvarstår i sin anställning i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget vid utgången av teckningsoptionernas löptid, och (ii) att deltagaren nyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning. Bonus ska endast utbetalas med ett nettobelopp som svarar mot hälften av optionspremien för det antal teckningsoptioner som deltagaren väljer att nyttja för aktieteckning. Teckningsoptioner som inte nyttjas för aktieteckning berättigar inte till bonus.

Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger, t.ex. vid, men inte begränsat till, överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade optioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Deltagare som inte är anställda av Bolaget eller dess dotterbolag erbjuds inte möjlighet att erhålla bonus.

Preliminär värdering och kostnader

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2022/2025 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,19 kr. Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,70 kr, en riskfri ränta om 0 procent, och en antagen volatilitet om 34 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas och nyckelpersoners teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 200 000 kronor.

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna samt i form av kostnader för bonus.

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – teckningsoptionsprogram 2020/2023. Per dagen för förslaget finns det 1 021 900 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2020/2023, vilka innehas av anställda. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,71 kr under perioden den 1 augusti 2023 och 30 september 2023.

Majoritetskrav

Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt beslut ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, på Lidingö samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.com) senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

__________________

Lidingö i februari 2022

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen