Aktieägarna i Norditek Group AB, 559307-6986, (”Bolaget” eller ”Norditek”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 1 augusti 2022.
INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING
Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att finnas vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
För att aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska aktieägare:
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 22 juli 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Norditektillhanda senast fredagen den 29 juli 2022.
Uppgifter som lämnas i anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 22 juli 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 26 juli 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.norditek.se/kallelse-till-extra-bolagsstamma-220706. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Det ifyllda formuläret måste vara Norditek tillhanda senast fredagen den 29 juli 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@norditek.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.norditek.se.
Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Göran Nordlund, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället utser, ska väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Carl Schneider, eller vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat påbolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om A) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen och B) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen
A. Införande av Optionsprogram 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla och rekrytera kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka de befintliga och framtida medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Norditek Produktion AB (”Dotterbolaget”) och godkänner efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 300 000 Teckningsoptioner tillbefintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen.
Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2025 till och med den 31 augusti 2025teckna en (1) ny aktie i Norditek Group AB (publ) till en teckningskurs om 14,50 kronor. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.
Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Deltagare i Optionsprogram 2022 ska efter erbjudande från Bolaget senast den 31 augusti 2022 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till Teckningsoptionernas marknadsvärde i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.
Bolaget ska på begäran från deltagare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.
Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien som betalades för Teckningsoptionerna vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.
Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogram 2022 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen enligt nedan.
Bolaget har precis anställt en eftermarknadschef som ska erbjudas att förvärva 90 000 Teckningsoptioner. Då Bolaget befinner sig i en expansionsfas på en konkurrensutsatt arbetsmarknad ska resterande Teckningsoptioner kunna erbjudas i samband med intern och extern rekrytering av nyckelpersoner.
Marknadsvärde
Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som överlåts till deltagarna överlåts till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Norditek-koncernen.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med cirka 40 000kronor.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2022 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå att extra bolagsstämman beslutar om åtgärder för täckande av dessa kostnader.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 300 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 30 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 2,3 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Vid bolagsstämman den 30 augusti 2021 antogs ett incitamentsprogram riktat till medarbetare. Programmet omfattar 300 000 teckningsoptioner och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs om 14,50 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 30 november 2024. Teckningsoptionerna överläts till marknadsvärde i enlighet Black & Scholes värderingsmodell till 0,56 kronor per Teckningsoption. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppkommer en utspädning om 2,3 procent.
Vid bolagsstämman den 30 augusti 2021 antogs ett incitamentsprogram riktat till en enskild styrelseledamot. Programmet omfattar 50 000 teckningsoptioner och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs om 16 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 31 november 2025. Teckningsoptionerna överläts till marknadsvärde i enlighet Black & Scholes värderingsmodell till 0,581 kronor per teckningsoption. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppkommer en utspädning om 0,39 procent.
B. Riktad emission av Teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda enligt Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 300 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 30 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde). Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Norditek Produktion AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2022. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogram 2022.
2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2025 till och med den 31augusti 2025 teckna en (1) ny aktie i Norditek Group AB (publ) till en teckningskurs om 14,50 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
3. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar Teckningsoptionernasmarknadsvärde i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckning av ny aktie med stöd av Teckningsoption liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet för rekrytering av ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Styrelsen föreslår även att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogram 2022, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2022. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A–B är villkorade av varandra och antas därför i ett sammanhang. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier företrädda vid extra bolagsstämman.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Teckningsoptionerna överlåts i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
ÖVRIG INFORMATION
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 12 637 727stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.norditek.se. och kontor med adress Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Upplysningar inför extra bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post enligt adressen ovan eller via e-post till info@norditek.se senast fredagen den 22 juli 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.norditek.se, senast onsdagen den 27 juli 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Göteborg i juli 2022
Norditek Group AB (publ)
Styrelsen
