Karnov Group AB (publ) har idag ingått avtal att förvärva 100% av aktierna i det marknadsledande bolaget DIBkunnskap AS (DIB) som levererar digitala arbetsflödeslösningar. Transaktionen är i linje med Karnov Groups strategi att genomföra utvalda och värdeökande förvärv och förvärvet beräknas att bidra positivt till vinsten per aktie från och med 2022. Förvärvet kommer huvudsakligen att betalas kontant och till viss del genom en riktad nyemission till aktieägarna av DIB, och kommer att göras inom ramen för Karnov Groups målsättning om nettoskuldsättningsgrad. Genom förvärvet stärks Karnov Groups position som ledande leverantör av juridiska informationstjänster i Skandinavien. Fullbordande av transaktionen är villkorat av ett antal villkor, däribland bolagets resultat fram till fullbordandet, och transaktionen beräknas att fullbordas den 5 januari 2021.
Höjdpunkter
- Karnov Group förvärvar DIB på skuld- och kassafri basis för en total köpeskilling om 300 MNOK, cirka 290 MNOK i likvida medel och cirka 10 MNOK i stamaktier i Karnov Group. Vidare kan en tilläggsköpeskilling om högst 36 MNOK utgå i stamaktier i Karnov Group baserat på finansiellt resultat under 2021 och 2022.
- Förvärvet beräknas ha en neutral inverkan på vinsten per aktie under 2021 och bidra positivt från och med 2022. Förvärvet bedöms ha en mindre utspädande effekt på Karnov Groups justerade EBITA-marginalen under 2021.
- DIB hade under 2019 en nettoomsättning om 50,8 MNOK med en justerad EBITDA om 9,6 MNOK och en justerad EBITDA-marginal om 18,8 procent.
- Styrelsen för Karnov Group AB (publ) avser besluta om en riktad nyemission om cirka 10 MSEK med avvikelse från aktieägares företrädesrätt i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2020. Teckningskursen och antalet nyemitterade aktier kommer att baseras på den volymviktade genomsnittskursen i Karnov Group AB (publ)s aktie 20 handelsdagar före dagen avtalet ingicks. Skälet för avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att uppfylla avtalsvillkoren i köpeavtalet.
- DIB kommer att bli ett helägt dotterbolag till Karnov Group och kommer konsolideras i koncernräkenskaperna.
- Karnov Group Norway AS kommer att ha en option att förvärva DIB från Karnov Group i tre år efter att transaktionen slutförs på grund av ett avtal mellan Karnov Group och Karnov Group Norway.
”Vi genomför ett strategiskt förvärv av en marknadsledande leverantör av information och arbetsflödeslösningar. Förvärvet passar perfekt in i koncernen eftersom DIB är ett SaaS-bolag med nära 100% återkommande intäkter. Förvärvet möjliggör för Karnov Group att fortsätta sin tillväxt inom en ny vertikal i Norge, men också att expandera inom området till Sverige och stärka vår befintliga produktportfölj i Danmark. DIBs ansats till att bygga kunskap- och arbetsflödeslösningar är ett utmärkt komplement till Karnov Groups befintliga portfölj. Vidare förväntar vi oss nya produktlanseringar inom det förvärvade bolaget, vilket kommer att driva tillväxten framöver”, kommenterar Flemming Breinholt, VD och koncernchef för Karnov Group.
”Jag är mycket förväntansfull över att bli en del av Karnov Group. Deras starka varumärke och expertis inom digitala kunskapslösningar till rådgivare, företag och offentlig sektor kommer att ha en betydande positiv inverkan på DIBs tillväxtstrategi. Vi känner också att det finns en kulturell matchning mellan bolagen och är övertygade att vi tillsammans kommer kunna realisera våra tillväxtambitioner. Framför allt inom vår internationaliseringsplan finns det flera fördelar som härrör från Karnov Group och en gemensam syn på marknadsstrategi”, kommenterar Karina Larsen, VD på DIBkunnskap AS.
Bakgrund och motiv för förvärvet
DIB är en marknadsledare inom redovisnings- och revisionsbyråer samt större företag och tillhandahåller kunskaps- och arbetsflödeslösningar på den norska marknaden, med ett starkt fokus inom att förbättra effektiviteten inom arbetsflöden för yrkesprofessionella. DIB har en stark position med identifierade möjligheter att fortsätta växa på marknaden, samt en tydlig internationell tillväxtstrategi. Genom förvärvet stärker således Karnov Group sin position i Norge och blir marknadsledande inom en närliggande produktvertikal. Transaktionen stärker koncernens erbjudande inom arbetsflöden och möjliggör för framtida marknadssynergier på befintliga marknader. DIB kommer att dra nytta av Karnov Groups befintliga distributörskanaler och möjlighet att driva marknaden framåt, med en naturlig plats på marknaden.
Den befintliga ledningsgruppen på DIB kommer att arbeta vidare, vilket säkerställer stabilitet och genomförande av utstakad tillväxtstrategi, inklusive en ambition att expandera internationellt.
Webbsänd telefonkonferens
Karnov Group kommer att hålla en webbsänd telefonkonferens den 14 december 2020 kl. 10.00 med VD Flemming Breinholt och CFO Dora Brink Clausen. Den webbsända telefonkonferensen kommer att hållas på engelska och kan ses här: https://tv.streamfabriken.com/pressconference-december/.
För att ta del av telefonkonferensen kan du också ringa in via följande telefonnummer:
Danmark: +4578150108
Sverige: +46851999383
Storbritannien: +443333009264
USA +18332498405
Var vänlig ring in ett antal minuter innan telefonkonferensen inleds.
För ytterligare upplysningar:
Flemming Breinholt, VD och koncernchef
Telefon: +45 40 32 23 32
E-post: flemming.breinholt@karnovgroup.com
Denna information är sådan information som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.00 CET den 14 december 2020.
DIBkunnskap AS är en ledande norsk leverantör av kunskaps- och arbetsflödesverktyg med ett starkt fokus inom att förbättra effektiviteten inom arbetsflöden för professionella rådgivningsbolag, privata bolag och kommuner. Lösningarna baseras på nationell och internationell lagstiftning inom redovisning, bolagsrätt och HR. Bolaget har sitt huvudkontor i Lysaker i Norge och har cirka 30 anställda. Under 2019 uppgick nettoomsättningen till 50,8 MNOK.
Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen och LEXNordics, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 60 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm och Malmö har Karnov Group idag cirka 240 anställda. Nettoomsättningen under 2019 uppgick till 757 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.