EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Kinda Brave Entertainment Group AB (publ) (“Kinda Brave” eller “Bolaget”) utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad emission av aktier och teckningsoptioner om cirka 10 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 14 juni 2024. Kinda Brave har anlitat Eminova Partners Corporate Finance AB (”Eminova Partners”) som Sole Bookrunner för att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Emissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Bakgrund och motiv
Bolaget har under och efter den största branschmässan Gamescom mött ett stort intresse från branschmedia och slutkonsumenter där Bolagets officiella lanseringstrailer för HELA på IGNs youtube-kanal redan haft cirka en halv miljon visningar. Vidare fortsätter effektiviseringen av organisationen, där personalstyrkan i Bolagets mindre studios har reducerats för att istället prioritera försäljningen av befintliga spel.
Syftet med den Riktade Emissionen är att stärka rörelsekapitalet samt möjliggöra accelerering av utvecklingen av flaggskepps-projektet HELA.
Den Riktade Emissionen
Teckningskursen och allokeringen av nyemitterade aktier respektive teckningsoptioner i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market den 23 september 2024. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Emissionen kommer att fastställas av Kinda Brave i samråd med Eminova Partners. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Eminova Partners så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Emissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. Mot bakgrund av rådande marknadsförhållande bedömer styrelsen att en företrädesemission skulle kräva att Bolaget upphandlar emissionsgarantier för att säkerställa att Bolagets kapitalbehov tillgodoses, vilket skulle medföra ökade kostnader i form av marknadsmässig garantiersättning. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att accelerera utvecklingen av Bolagets flaggskepps-projekt HELA och (ii) kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att ovan skäl motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen anser vidare att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.
Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet kommer att säkerställas.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB (https://eminovapartners.se/) är Sole Bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se
För frågor om den Riktade Emissionen, vänligen kontakta Eminova Partners:
sales@eminova.se
För mer information, vänligen kontakta:
Christian Kronegård, VD
ir@kindabrave.com
www.kindabrave.com
Denna information är sådan information som Kinda Brave Entertainment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-09-20 17:31 CEST. Ovanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.
Följ oss på Linkedin:
https://www.linkedin.com/company/kinda-brave/
Om Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)
Kinda Brave är en modern spelkoncern, fokuserat på att förvärva, äga och utveckla spelstudios och immateriella rättigheter, samt utveckla en division inriktad mot förläggning av speltitlar från tredjepart. Idag består Bolaget av fyra spelstudior och ett mindre förläggarteam. Kinda Braves vision är att skapa en unik underhållningsgrupp, med starka immateriella rättigheter inom olika områden, inklusive TV-serier, filmer och serietidningar.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Kinda Brave Entertainment Group AB i någon jurisdiktion, varken från Kinda Brave Entertainment Group AB, Eminova Partners Corporate Finance AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Kinda Brave Entertainment Group AB (publ) har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.