Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) har beslutat, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 2 oktober, om en nyemission av högst 3 315 445 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och om en riktad emission av högst 5 859 655 aktier för utvalda investerare (”Riktade emissionen”). Styrelsen föreslår även en extra bolagsstämma att besluta om en riktad emission av högst 727 276 aktier till närstående (”Närstående emissionen”). Företrädesemissionen tillför LightAir cirka 9,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, Riktade emissionen tillför bolaget cirka 10,6 – 16,1 MSEK och Närstående emissionen tillför bolaget 2 MSEK. Totalt cirka 21,8 MSEK är säkerställt genom teckningsförbindelser; 3,6 MSEK i Företrädesemissionen, 16,1 MSEK i Riktade emissionen och 2 MSEK i Närstående emissionen.
I de fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kommer delar av den Riktade emissionen att tas in genom Företrädesemissionen i form av garanti utan ersättning och den Riktade emissionen minskas i motsvarande utsträckning. Teckningskursen i samtliga emissioner uppgår till 2,75 SEK per aktie. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 1 december – 15 december 2020. Den sammanlagda utspädningseffekten för samtliga emissioner är 17,8 – 21,4 procent.
”Intensifierad satsning och utveckling av bolaget under nuvarande marknadssituation är optimalt för bolagets ägare. Emissionerna möjliggör att LightAir kan öka tempot i produktutveckling samt marknadsföring och försäljning. Bolaget kan därmed snabbare bredda produktportföljen med världsledande produkter baserade på CellFlow-teknologin. Samtidigt ökar vi investeringar i marknadsföring och försäljningsarbetet. Med utökat sortiment och förstärkt organisation kan vi expandera vår verksamhet på en global marknad med en årlig ökningstakt över 10 procent. E-handel har blivit allt viktigare även för LightAir och där kommer ytterligare resurser att investeras. Ambitionen är att öka försäljningen med hjälp av de försäljningskanaler som växer starkast och som ger den största marginalfördelen”, säger Lars Liljeholm, VD i LightAir och fortsätter ”Vi är också glada att få med Ilija Batljan som investerar tolv miljoner kronor i bolaget, vilket vi ser som ett bevis för den potential vår teknologi har.”
Motiv för Företrädesemissionen
LightAirs styrelse vill stärka kapitalbasen för att bredda produktutvecklingen, ytterligare intensifiera marknadsföring och försäljning samt för att finansiera tillväxt genom ökad kapacitet för tillverkning och leveranser.
LightAir är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserat på två patenterade och unika teknologier för luftrening, CellFlow och IonFlow. CellFlow presenterar konkurrenskraftiga produkter med låga driftskostnader och effektiv avskiljning av partiklar och utmanar konventionella luftrenare med mekaniska filter som idag dominerar marknaden. IonFlow erbjuder effektiva och funktionella produkter med ett tydligt designkoncept och är baserad på en vidareutvecklad joniseringsteknik, ”high density negative ionizing”. LightAirs IonFlow-teknologi är ensam i världen med vetenskapliga bevis om att effektivt redan i luften förhindra spridning av viss luftburen virussmitta; 2015 publicerades en rapport i Nature Scientific Reports efter sju års forskningsstudier vid Karolinska Institutet (KI). LightAirs två produktfamiljer för luftrening representerar två teknologier som båda avsevärt förbättrar luftkvalitet i hem, skolor och andra arbetsplatser.
LightAir besitter hög kompetens inom området luftrening och värnar om att behålla sin status som specialist i branschen. Detta genomsyrar inte bara organisationen, utan även produkternas funktion, utformning och introduktion på marknaden. LightAirs teknologier möjliggör produkter som renar luften från de mest hälsovådliga partiklarna, det vill säga de allra minsta partiklarna, som dessutom utgör mer än 90 procent av samtliga partiklar i normal inomhusluft. Några av de hälsoproblem som luftföroreningar orsakar är hjärt- och kärlsjukdomar, stroke, cancer, demens, allergi samt sjukdomar i lungor och luftvägar som astma, KOL, lungfibros, med flera. LightAirs produkter erbjuder unika kundvärden i hur väl de renar luften samtidigt som de har minimal miljöpåverkan, låg ljudnivå och en tilltalande design.
LightAir lanserade under 2019 det unika erbjudandet Health+, renare luft via prenumeration för den kommersiella sektorn och då med fokus på kontor, skolor och andra arbetsplatser. Genom Health+ tillhandahåller LightAir en kostnadseffektiv lösning för reduktion av smittspridning och levererar samtidigt ren luft i praktiken fri från bland annat pollen, mögelsporer och trafikföroreningar. Health+ bidrar till reducerad sjukfrånvaro på arbetsplatser med upp till 20 procent. LightAir har tillsammans med sina samarbetspartners fått ett positivt mottagande av konceptet. Antalet prenumerationer ökar stadigt och konceptet kommer vidareutvecklas internationellt.
Med anledning av ovan har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen och den Riktade emissionen, samt föreslagit en extra bolagsstämma att besluta om Närstående emissionen.
Företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Styrelsens beslut medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 4 973 167,50 kronor till högst 59 678 023,50 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 3 315 445 aktier till högst 39 785 349 aktier. Beslutet gäller med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 2 oktober 2020.
- Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 9,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 27 november 2020 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 november 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 november 2020.
- Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
- Utspädning: Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 8,33 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
- Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 1 december 2020 till och med den 11 december 2020.
- Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning under perioden från och med 1 december 2020 till och med den 15 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
- Teckningskurs: 2,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 1 december 2020 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
- Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
- Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier:
- i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
- i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
- i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.
- Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 3,6 MSEK motsvarande cirka 40 procent av emissionslikviden samt garantiåtagande om 5,5 MSEK motsvarande cirka 60 procent av emissionslikviden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår sammanlagt till 9,1 MSEK motsvarande 100 procent av emissionslikviden.
Riktade emissionen
Styrelsen har beslutat om en riktad emission av aktier för utvalda investerare. Styrelsens beslut medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 8 789 483 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 5 859 655 aktier. Beslutet gäller med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 2 oktober 2020.
- Emissionsvolym: LightAir tillförs minst cirka 10,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs LightAir cirka 16,1 MSEK.
- Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 16,1 MSEK, varav 5,5 MSEK är garanti i Företrädesemissionen. Om garantin i Företrädesemissionen behöver tas i anspråk minskas den Riktade emissionen i motsvarande utsträckning.
- Utspädning: Utspädningseffekten uppgår till minst 8,9 procent. Aktieägare kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 12,8 procent vid fullteckning i Företrädesemissionen.
- Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning under perioden från och med 20 november 2020 till och med den 17 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
- Teckningskurs: 2,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
Närstående emissionen
Styrelsen har föreslagit en extra bolagstämma den 9 december 2020 att besluta om en riktad emission av aktier till styrelsens ordförande och bolagets marknadschef. Förslaget medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 1 090 914 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 727 276 aktier.
- Emissionsvolym: LightAir tillförs 2,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till 2,0 MSEK.
- Utspädning: Utspädningseffekten uppgår till cirka 1,6 procent.
- Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 9 december 2020 till och med den 17 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
- Teckningskurs: 2,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionerna vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.
Tecknings- och garantiåtaganden för båda emissionerna
Totalt cirka 21,8 MSEK är säkerställt genom teckningsförbindelser; 3,6 MSEK i Företrädesemissionen, 16,1 MSEK i Riktade emissionen och 2 MSEK i Närstående emissionen. I de fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kommer delar av den Riktade emissionen att tas in genom Företrädesemissionen i form av garanti utan ersättning och den Riktade emissionen minskas i motsvarande utsträckning.
| Teckningsförbindelser | Teckning tusentals aktier | Nominellt teckningsbelopp (TSEK) |
| Totalt för alla emissioner | 7 911 | 21 756 |
| Ilija Batljan med bolag | 4 364 | 12 000 |
| Alted AB | 652 | 1 794 |
| Göran Wikström | 634 | 1 744 |
| Ulf Lindstén med bolag, styrelseordförande | 564 | 1 551 |
| Lars Andersson | 441 | 1 213 |
| Sven Olof Kulldorf | 276 | 759 |
| Prime Time Invest KB | 251 | 691 |
| Jan Lundström med bolag | 211 | 581 |
| Roger Sogge, marknadschef | 182 | 502 |
| Lionpeak AB | 165 | 452 |
| Bengt Holmqvist med bolag | 133 | 366 |
| Övriga, VD | 38 | 103 |
Kvittning av lån och skulder
LightAir har kvarvarande lån från aktieägarna Göran Wikström och Alted AB som kontrollerar 19,13 procent respektive 8,01 procent, totalt 27,14 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget, på totalt 3,1 MSEK sedan hösten 2019. Krediten löper med fem procents årlig ränta och avsikten är att reglera krediten i Företrädesemissionen och den Riktade emissionen inklusive upplupen ränta.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 25 november 2020 – Sista dag för handel inkl. teckningsrätter
- 26 november 2020 – Första dag för handel exkl. teckningsrätter
- 27 november 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 30 november 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
- 1 december – 15 december 2020 – Teckningsperiod
- 1 december 2020 – Första dag för handel i teckningsrätter och BTA
- 11 december 2020 – Sista dag för handel i teckningsrätter
- 17 december 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen och Den riktade emissionen
Rådgivare och emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Hjulström AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
Memorandum
Memorandum beräknas offentliggöras omkring den 30 november 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i LightAirs memorandum som publiceras på Bolagets hemsida (www.lightair.com).
För ytterligare information kontakta:
Lars Liljeholm
VD, LightAir AB (publ)
0708-28 61 96
lars.liljeholm@lightair.com
Martin Eliasson
Ekonomichef, LightAir AB (publ)
0766-36 94 90
martin.eliasson@lightair.com
Offentliggörande:
Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 november 2020 kl. 10:00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i LightAir. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LightAir kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget avser att offentliggöra på LightAir webbplats. Memorandumet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det memorandum som kommer att offentliggöras.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Om LightAir
LightAir AB (publ) har som mission att förbättra människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic SME Sweden (Nordic Growth Market NGM AB) under kortnamnet LAIR. Läs mer på www.lightair.com.
