EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT GÄLLANDE LAGSTIFTNING.
Lyckegård Group AB (publ) (”Lyckegård” eller ”Bolaget”) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 9 779 096 nyemitterade aktier, och tillförs cirka 21,5 MSEK (den “Riktade Emissionen”). Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 2,20 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av G&W Fondkommission. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella och privata investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland Entreprenörinvest Sverige AB och First Venture Sweden AB, samt vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Lyckegård. Emission av 6 676 024 av de nytecknade aktierna i den Riktade Emissionen är villkorad av beslut på en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 11 maj 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Den Riktade Emissionen
Lyckegård har genomfört en riktad nyemission om 9 779 096 nyemitterade aktier, delvis under förutsättning av beslut från extra bolagsstämma, till en teckningskurs om 2,20 SEK per aktie, och tillförs därigenom cirka 21,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Den Riktade Emissionen sker i två trancher. Styrelsen för Bolaget har beslutat om den första tranchen om 3 103 072 aktier, motsvarande cirka 6,8 MSEK, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2022 (”Tranche 1”). Vidare avser styrelsen i enlighet med förslag från Bolagets aktieägare tillika externa styrelseledamöter Anita Sindberg och Fredrik Lundén att, inom ramen för den Riktade Emissionen, kalla till extra bolagsstämma för beslut om den andra tranchen om 6 676 024 aktier, motsvarande cirka 14,7 MSEK (”Tranche 2”). Bolaget kommer inom kort att offentliggöra en separat kallelse till en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 11 maj 2023.
Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 23,3 procent i förhållande till tio dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) och en rabatt om cirka 28,6 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market den 5 april 2023. Den Riktade Emissionen riktades till utvalda svenska och internationella professionella och privata investerare och tecknades bland annat av Entreprenörinvest Sverige AB, First Venture Sweden AB samt vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Lyckegård.
I enlighet med förslag från Bolagets aktieägare tillika externa styrelseledamöter Anita Sindberg och Fredrik Lundén avser styrelsen kalla till extra bolagsstämma för beslut om Tranche 2 som enligt förslaget omfattar en riktad nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, till de externa investerare som inte omfattas av Tranche 1, Entreprenörinvest Sverige AB (där Bolagets styrelseledamot Ulf Annvik är VD), Bolagets styrelseordförande Anders Holm (genom Aqilles Invest Ventures AB), styrelseledamot Hans Bergengren, VD Christian Bjärntoft, CFO Daniel Nilsson, samt Peter Johansson, VD i Lyckegårds dotterbolag Östorps Bevattning AB, vilka framfört intresse om att delta i den Riktade Emissionen. Teckning i Tranche 2 förutsätter därmed att den extra bolagsstämman, som förväntas äga rum den 11 maj 2023, beslutar om Tranche 2. Styrelsens beslut av Tranche 1 är dock oberoende av huruvida beslut av Tranche 2 sker.
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 977 909,60 SEK, från 2 194 591,50 SEK till 3 172 501,1 SEK, genom nyemission av 9 779 096 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 21 945 915 aktier till 31 725 011 aktier. Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 30,8 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen.
Motiv och styrelsens överväganden
Som offentliggjordes genom ett pressmeddelande igår, den 5 april 2023, har Lyckegård ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i KSAB Golf Equipment Aktiebolag (”Förvärvet”), den ledande aktören på den svenska marknaden för bevattning av golfbanor och grönytor, för en initial köpeskilling om 52,8 MSEK (”Initial köpeskilling”). Av den Initiala Köpeskillingen betalas på tillträdesdagen 26,55 MSEK kontant och 26,25 MSEK genom nyemitterade aktier i Lyckegård. Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att delfinansiera kontantdelen av den Initiala Köpeskillingen. Resterande del avses finansieras med befintlig lånefacilitet och kassa.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av Förvärvet och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Lyckegård och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, genomfört av G&W Fondkommission, är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.
Beslut om Tranche 2 sker av den extra bolagsstämman som förväntas äga rum den 11 maj 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Extra bolagsstämma och stöd från Lyckegårds aktieägare
En extra bolagsstämma planeras hållas den 11 maj 2023 för att besluta om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier i Lyckegård till säljarna av KSAB, genomföra Tranche 2 i den Riktade Emissionen, samt anta en ny bolagsordning med nya gränser för antalet aktier och aktiekapital i Bolaget. En formell kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Aktieägarna LJK Fastigheter AB och Almi Invest Syd AB, vilka representerar cirka 22 procent av aktierna och rösterna i Lyckegård har uttryckt sitt stöd för Förvärvet och sin intention att rösta för att godkänna besluten vid den extra bolagsstämman.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen och Förvärvet.
För mer information, vänligen kontakta:
Christian Bjärntoft, VD, Lyckegård Group AB
Telefon: +46 (0)70 850 76 47
E-post: christian@lyckegard.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2023 kl. 08:10 CEST.
Certified Adviser
Erik Penser Bank
Telefon: +46 (0)8 463 80 00
E-post: info@penser.se
***
Om Lyckegård Group AB
Lyckegård är specialiserade på redskap för hållbart och ekologiskt jordbruk med Norden som sin främsta marknad. Genom att sälja direkt till lantbrukaren, och kombinera kunskap kring hållbart lantbruk med ett produktsortiment som täcker hela odlingscykeln, har Lyckegård skapat sig en egen nisch.
Lyckegård strävar efter ett hållbart jordbruk genom minskad användning av bekämpningsmedel och konstgödsel. Bolaget utvecklar och säljer jordbruksredskap för ogräsbekämpning, jordbearbetning och sådd. Redskapen fungerar på mekanisk väg, utan kemikalier, och använder innovativa metoder och nya odlingsstrategier för ett miljövänligare jordbruk. Produkterna kan användas av både ekologiska odlare och av konventionella jordbrukare som vill minska användningen av bekämpningsmedel och utnyttja moderna odlingsstrategier för ökad avkastning.
Om ekologiskt och konventionellt jordbruk
Ekologisk odling innebär att man avstår från användning av konstgödsel och kemisk bekämpning av skadedjur och ogräs. Därigenom uppnås ett mer hållbart och miljövänligt jordbruk som inte riskerar vare sig naturens, jordbrukarens eller konsumentens hälsa. I ekologisk odling används i stället organisk gödsel samt förebyggande och mekaniska metoder för att motverka skadedjur och ogräs. Det rör sig dels om att använda redskap för att förebygga och motverka ogräs, dels om noggrann planering av vilka grödor som odlas och i vilken ordning, så kallad växtföljd. Med rätt växtföljd återförs näring till marken samtidigt som sjukdomar, skadedjur och ogräs motverkas.
Vid konventionellt jordbruk, som är den vanligaste jordbruksformen idag, använder man olika former av konstgödsel och kemiska preparat för skadedjurs- och ogräsbekämpning. Denna form av jordbruk har bidragit till flera globala miljöproblem som övergödning, spridning av gifter och minskad biologisk mångfald. På senare år har det konventionella jordbruket genomgått stora förändringar, bland annat genom åtgärder och metoder för ökad hållbarhet. Ett exempel på en sådan metod är Integrated Pest Management, eller integrerat växtskydd, där målet är att minska användningen av kemiska preparat genom förebyggande åtgärder, bevakning, behovsanpassning och uppföljning.
Lyckegårds produkter är sprungna ur och utvecklade för ekologiskt jordbruk, men de kan med fördel användas för att reducera kemikalieanvändning genom förebyggande åtgärder och driva en hållbar omställning i konventionellt jordbruk.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Lyckegård i någon jurisdiktion, varken från Lyckegård eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Lyckegård har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bolagets finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “ Målmarknadsbedömningen”) Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Bolagets finansiella rådgivare endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.