Den 17 augusti 2022 ingick Lyckegård Group AB (publ) (“Lyckegård” eller “Bolaget”) ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Östorps Bevattning AB (”Östorps”), med beräknat tillträde senast den 1 november 2022, för en köpeskilling om totalt 35 miljoner kronor (”Förvärvet”). I det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde samma dag angavs att Förvärvet var villkorat av ett finansieringsförbehåll. Lyckegård har nu säkrat finansieringen av Förvärvet genom upptagande av lån om totalt cirka 12,2 miljoner kronor från två institutionella långivare och en professionell investerare (”Lånefinansieringen”). Resterande del av finansieringen avser Bolaget säkra dels genom en riktad nyemission om cirka 18,2 miljoner kronor till ett fåtal utvalda investerare (den “Riktade Emissionen”), dels genom en riktad nyemission till säljaren av Östorps för kvittning av säljarrevers om 5 miljoner kronor (”Säljaremissionen”).
Lånefinansieringen
Majoriteten av Lånefinansieringen består av ett lån om 7 miljoner kronor från Sparbanken Syd, med en löptid om 5 år och årlig ränta om cirka 6,75 procent.
Vidare har cirka 2,2 miljoner av Lånefinansieringen erhållits av Almi Företagspartner Skåne AB. Lånet löper till och med oktober 2026, med årlig ränta om cirka 8 procent.
Resterande del av Lånefinansieringen, cirka 3 miljoner kronor, består av ett brygglån från Gerhard Dal, en av Lyckegårds större aktieägare. Brygglånet löper med en marknadsmässig månatlig ränta om 1,25 procent och förfaller till betalning den 30 april 2023.
Säljaremissionen
5 miljoner kronor av köpeskillingen för Förvärvet ska betalas i form av revers som kvittas mot aktier i Lyckegård. För att säkerställa leveransen av aktierna avser Bolagets styrelse föreslå en extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att, utöver det generella emissionsbemyndigandet från årsstämman den 31 maj 2022, fatta beslut om nyemission av aktier till säljaren av Östorps.
Den Riktade Emissionen
Lyckegård avser genomföra en riktad nyemission om cirka 18,2 miljoner kronor till ett fåtal utvalda investerare, däribland medlemmar av Bolagets styrelse, förutsatt att en extra bolagsstämma beslutar därom. Teckningskursen i emissionen föreslås uppgå till 3,61 kronor, och rätt att teckna de nya aktierna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande tecknare:
- LJK Fastigheter AB (Lars Askling, styrelseledamot), högst 1 258 515 aktier
- Hans Bergengren (styrelseledamot), högst 1 218 263 aktier
- First Venture Sweden AB, högst 750 693 aktier
- Entreprenörinvest Sverige AB (Ulf Annvik, styrelseledamot, är VD i Entreprenörinvest Sverige AB), högst 1 125 522 aktier
- Almi Invest Syd AB, högst 138 504 aktier
- Aqilles Invest Ventures AB (Anders Holm, styrelseordförande, äger 81% av Aqilles Invest Ventures AB), högst 554 017 aktier
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkra finansiering inför tillträdet av Östorps och att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på för Bolaget förmånliga villkor. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Eftersom medlemmar av Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Förslagsställare är därför ett antal aktieägare som utgörs av Bolagets externa styrelseledamöter Anita Sindberg och Fredrik Lundén samt VD Christian Bjärntoft och CFO Daniel Nilsson, som noga övervägt förslaget. I synnerhet har förslagsställarna beaktat att tillträde i Förvärvet beräknas ske senast den 1 november 2022, innebärande att Bolaget senast denna dag behöver ha säkrat finansiering av Förvärvet för att kunna fullfölja transaktionen. För att säkra den del av finansieringen som inte täcks av Lånefinansieringen har Bolaget i första hand övervägt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). På grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, har det emellertid inte ansetts möjligt att genomföra en företrädesemission i sådan tid att emissionslikviden skulle kunna användas för att fullfölja Förvärvet. Även andra alternativ, däribland företrädesemission i kombination med brygglån och riktad emission i vilken medlemmar av Bolagets styrelse inte deltar, har också övervägts men antingen ansetts vara för kostsamt eller inte bedömts inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Lyckegårds och samtliga aktieägares intresse.
Det är emellertid förslagsställarnas bedömning att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som angivits ovan och därmed fullfölja förvärvet av Östorps. Förslagsställarna anser vidare att teckningskursen om 3,61 kronor per aktie är marknadsmässig då den motsvarar den teckningskurs som säljaren av Östorps erbjudits att teckna aktier för i Bolaget som en del av vederlaget för förvärvet av Östorps. Teckningskursen om 3,61 kronor innebär dessutom endast en rabatt om 2,96 procent jämfört med stängningskursen handelsdagen före detta pressmeddelande, vilket får anses vara en marknadsmässig rabatt. Eftersom endast befintliga aktieägare är teckningsberättigade och då ingen av tecknarna genom nyemissionen kommer att öka sitt innehav med mer än 1,91 procentenheter, medför emissionen inga väsentliga förändringar i Bolagets ägarstruktur. Emissionen motsvarar en total utspädning om 24,5 procent. De teckningsberättigade aktieägarna kommer inte att utöva sin rösträtt vid extrastämman.
Fullständigt förslag kommer finnas i kallelse till extra bolagsstämma.
Extra bolagsstämma
För att besluta om den Riktade Emissionen samt bemyndiga styrelsen att besluta om Säljaremissionen, avser Bolagets styrelse kalla till en extra bolagsstämma, planerad att hållas den 5 oktober 2022. En formell kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Motiv till Förvärvet
Lyckegård erbjuder en produktportfölj av redskap som tillgodoser lantbrukarens behov under hela odlingsåret. Bolagets tillväxtstrategi är att genom strategiska förvärv bredda produktportföljen av redskap som kompletterar och stärker Lyckegårds erbjudande. Med förvärvet av Östorps, som tillverkar egna pumpstationer och har agenturer från starka varumärken för produkter som pumpar och bevattningsmaskiner, skapar Lyckegård synergier till produktportföljen, vilket främjar Bolagets marknadsexpansion.
Östorps har haft en mycket positiv verksamhetsutveckling under de senaste fem åren med en stabil, hög lönsamhet. Östorps omsättning 2021 uppgick till 44,2 miljoner kronor med ett rörelseresultat (EBIT) på 5,2 miljoner kronor och en rörelsemarginal på 12%. Östorps är ett skuldfritt företag och har under perioden 2017–2021 haft en årlig genomsnittlig omsättningstillväxt (CAGR) på 17% med en genomsnittlig rörelsemarginal på 11%. För 2022 beräknas rörelseresultatet bli i linje med föregående års resultat.
Tillträde av aktierna i Östorps
Tillträde beräknas ske så snart som möjligt efter att den Riktade Emissionen genomförts, men senast den 1 november 2022.
Legal rådgivare och emissionsinstitut
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Lyckegård i samband med de riktade emissionerna. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För mer information, vänligen kontakta:
Christian Bjärntoft, VD, Lyckegård Group AB
Telefon: +46 (0)70 850 76 47
E-post: christian@lyckegard.com
Denna information är sådan som Lyckegård Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2022, kl. 08:00 CEST.
Certified Adviser
Erik Penser Bank
Telefon: +46 (0)8 463 80 00
E-post: info@penser.se
Om Lyckegård Group AB
Lyckegård är specialiserade på redskap för hållbart och ekologiskt jordbruk med Norden som sin främsta marknad. Genom att sälja direkt till lantbrukaren, och kombinera kunskap kring hållbart lantbruk med ett produktsortiment som täcker hela odlingscykeln, har Lyckegård skapat sig en egen nisch.
Lyckegård strävar efter ett hållbart jordbruk genom minskad användning av bekämpningsmedel och konstgödsel. Bolaget utvecklar och säljer jordbruksredskap för ogräsbekämpning, jordbearbetning och sådd. Redskapen fungerar på mekanisk väg, utan kemikalier, och använder innovativa metoder och nya odlingsstrategier för ett miljövänligare jordbruk. Produkterna kan användas av både ekologiska odlare och av konventionella jordbrukare som vill minska användningen av bekämpningsmedel och utnyttja moderna odlingsstrategier för ökad avkastning.
Om ekologiskt och konventionellt jordbruk
Ekologisk odling innebär att man avstår från användning av konstgödsel och kemisk bekämpning av skadedjur och ogräs. Därigenom uppnås ett mer hållbart och miljövänligt jordbruk som inte riskerar vare sig naturens, jordbrukarens eller konsumentens hälsa. I ekologisk odling används i stället organisk gödsel samt förebyggande och mekaniska metoder för att motverka skadedjur och ogräs. Det rör sig dels om att använda redskap för att förebygga och motverka ogräs, dels om noggrann planering av vilka grödor som odlas och i vilken ordning, så kallad växtföljd. Med rätt växtföljd återförs näring till marken samtidigt som sjukdomar, skadedjur och ogräs motverkas.
Vid konventionellt jordbruk, som är den vanligaste jordbruksformen idag, använder man olika former av konstgödsel och kemiska preparat för skadedjurs- och ogräsbekämpning. Denna form av jordbruk har bidragit till flera globala miljöproblem som övergödning, spridning av gifter och minskad biologisk mångfald. På senare år har det konventionella jordbruket genomgått stora förändringar, bland annat genom åtgärder och metoder för ökad hållbarhet. Ett exempel på en sådan metod är Integrated Pest Management, eller integrerat växtskydd, där målet är att minska användningen av kemiska preparat genom förebyggande åtgärder, bevakning, behovsanpassning och uppföljning.
Lyckegårds produkter är sprungna ur och utvecklade för ekologiskt jordbruk, men de kan med fördel användas för att reducera kemikalieanvändning genom förebyggande åtgärder och driva en hållbar omställning i konventionellt jordbruk.