EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Medimi AB (publ) (”Medimi” eller ”Bolaget”), som är noterat på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), har idag den 25 oktober 2022, baserat på mandat som erhölls på bolagsstämma den 23 mars 2022, beslutat att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 14,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av teckningsavsikter från styrelse och ledning och garantiåtaganden från externa investerare.
Bakgrund
Medimi är ett svenskt medicinteknikföretag med affärsidén att utveckla, tillverka och sälja lösningar som förbättrar följsamheten och effektiviteten i hantering av mediciner. Bolagets produkt, Medimi®Smart, är en integrerad lösning där den grundläggande enheten är en uppkopplad tablettdispenser. Medimi®Smart har tagit fyra år att utveckla och cirka 60 miljoner SEK har investerats. Lösningen marknadsförs och säljs sedan början av 2020 och Medimi har genomfört skiftet från utvecklingsbolag till att idag vara ett kommersiellt bolag med försäljning i tre länder. Bolaget kan leverera en helhetslösning som omfattar hela kedjan från det att läkaren skriver receptet till dess att medicinen dispenseras hemma hos vårdtagaren. Lösningen kan anpassas efter kundens önskemål till att endast omfatta delar av kedjan.
Medimis lösning är unik, löser verkliga problem och bidrar på kort och lång sikt till en avlastad vård och en förbättrad livskvalitet. Medimi®Smart adderar även konkurrensfördelar jämfört med andra automatiserade läkemedelsdispenserare:
• Ändringar i dos och i typ av medicin kan hanteras i realtid och på distans. Det innebär att ingen personal behöver åka ut till vårdtagaren för att korrigera ordinationen.
• Medimi®Smart har fullt utbyggt stöd för så kallad vid behovsmedicinering – medicin som patienten behöver vid behov, exempelvis ångestdämpande, smärtstillande och/ eller sömntabletter kan helt och hållet skötas med hjälp av Medimis lösning.
• En hållbar och cirkulär lösning – då medicinen packas i kassetter i stället för dospåsar, återvinns kassetterna och minimalt med medicin går till spillo vid byte av medicinering. Det ger betydande resursbesparing och minskad negativ miljöpåverkan.
• Därutöver medger Medimis lösning att flera olika typer av mediciner kan hanteras, till exempel ångestdämpande, då samtliga mediciner hanteras separat fram till dispenseringstillfället hos patienten.
Medimi®Smart är placerad hemma hos patienten och laddas med medicin med hjälp av apoteket, alternativt packas av kommunen själv. Maskinen dispenserar sedan automatiskt ut medicinen till patienten enligt läkarens ordination. Tack vare den patenterade teknologin kan de flesta ändringar i dos och recept göras på distans utan något fysiskt besök. Detta möjliggör högre patientsäkerhet och lägre samhällskostnader.
Motiv och användning av emissionslikvid
Medimi har under de senaste åren tydligt demonstrerat Medimi®Smarts konkurrenskraft och påvisat hur följsamheten går upp och tryggheten ökar bland vårdtagarna som använder lösningen. Covid-19-pandemin har orsakat förseningar och påverkat Medimis kundbas och försäljningsutveckling under 2020–2021 negativt, men marknaden har börjat återgå till det normala och under det första halvåret 2022 fördubblades nettoomsättningen i jämförelse med motsvarande period 2021. Ökningen är till stor del kopplad till framgångar på den danska marknaden. Samtidigt har marknadsaktiviteterna intensifierats i Sverige och Norge, vilket bland annat medfört att bolaget nyligen tilldelats sin första upphandling på den svenska marknaden, av Umeå kommun. Bolaget bedömer att den stora potentialen för en framgångsrik kommersialisering av läkemedelsroboten Medimi®Smart kvarstår.
Medimis kommersiella resa har härmed initierats. Bolaget är nu redo för att accelerera utrullningen, driva tillväxt och skapa långsiktigt aktieägarvärde. För att finansiera en intensifierad kommersialisering av Medimi®Smart genomförs föreliggande Företrädesemission av units, som maximalt kan inbringa cirka 14,8 miljoner SEK till Bolaget före emissionskostnader. Likviden kommer att användas i följande prioritetsordning:
• 70% allokeras till en accelererad marknadsnärvaro och ett tätare samarbete med Bolagets lokala partners. Medimi avser även att öka sin synlighet på mässor samt gentemot relevanta påverkansorgan, som till exempel Sveriges Kommuner och Regioner (SKR).
• 25% allokeras till produktion av Medimi®Smart samt vidareutveckling av lösningen i syfte att göra den än mer attraktiv för brukare och vårdgivare samt för att göra den mer kostnadseffektiv i sin utformning.
• 5% allokeras till att stärka Medimis immateriella rättigheter.
Finansiella målsättningar
Medimis styrelse fastställde i december 2020 finansiella målsättningar för Bolaget. Pandemin slog hårt mot Bolagets försäljningsarbete, följaktligen har kommersialiseringen blivit fördröjd och därför behöver målsättningarna nu uppdateras.
Styrelsen räknar med en stark och accelererande försäljningsökning på cirka 100% för helåret 2022 vilket innebär en uppskattad nettoomsättning på cirka 2 MSEK. Ett ökat fokus på försäljning och marknad förväntas ge Bolaget en årlig tillväxttakt i nettoomsättningen med cirka 100% även under åren 2023 och 2024.
Omsättningsökningen kommer primärt att drivas av att Medimi tar en starkare marknadsandel i Danmark, Sverige och Norge. Genom ett utvidgat samarbete med Bolagets partners ser Styrelsen att det är möjligt att hålla en hög tillväxttakt samtidigt som driftskostnaderna bör kunna hållas förhållandevis intakta. Följaktligen fortsätter Medimi att fokusera på att utveckla försäljningen primärt i Norden under de kommande åren för att sedan titta på ytterligare marknader.
Medimis bruttomarginal uppgår redan nu till 50% och förbättras gradvis i takt med att Bolaget skriver avtal med nya kunder. Den långsiktiga målsättningen är att bruttomarginalen skall överstiga 60%.
Finansieringsstrategi
Styrelsens bedömning är att Medimi bör kunna skala upp verksamheten i enlighet med de finansiella målsättningarna ovan utan att väsentligt öka löpande driftskostnader. Kostnad sålda varor kommer att öka linjärt men övriga kostnader bedöms kunna takta i linje med nuvarande struktur.
När det gäller investeringar i varulager av uthyrningsbara Medimi®Smart har dessa investeringar hitintills finansierats med ägarkapital. Från och med nu kommer Bolaget att ha som målsättning att hitta kompletterande finansieringskällor såsom exempelvis leasing och fakturabelåning. Med dessa åtgärder och med en fulltecknad företrädesemission samt fullt deltagande i teckningsoptionerna TO6 och TO 7 i enlighet med detta pressmeddelande och i takt med att Bolagets försäljning ökar enligt de finansiella målsättningarna, är Styrelsen av uppfattningen att Bolaget bör kunna finansiera sin verksamhet under minst 36 månader.
Investerarpresentation
Under teckningsperioden kommer Bolagets VD Alexander Johansson att hålla en webbsänd presentation. Under presentationen kommer det ges möjlighet att ställa frågor. Datum och tidpunkt för presentationen kommer att pressmeddelas senare.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Medimi beslutade den 25 oktober 2022, baserat på bemyndigande som erhölls på bolagsstämma den 23 mars 2022, om att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
Den som på avstämningsdagen den 1 november 2022 är registrerad som aktieägare i Medimi äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt per på avstämningsdagen innehavd aktie.
Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.
För en (1) unit erhålls två (2) aktier i Medimi, samt därutöver en (1) teckningsoption av serie TO 6 och en (1) teckningsoption av serie TO 7.
Företrädesemissionen består av högst 211 589 486 aktier samt högst 105 794 743 teckningsoptioner av serie TO 6 samt 105 794 743 teckningsoptioner av serie TO 7.
Teckningskursen per unit är 14 öre (7 öre per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt). Courtage utgår ej.
Teckningsperioden löper från och med den 3 november 2022 till och med den 18 november 2022.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Medimi att öka med högst 211 589 486 aktier, från 317 384 229 aktier till 528 973 715 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 8 463 579,44 SEK, från 12 695 369,16 SEK till 21 158 948,60 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 14,8 MSEK före emissionskostnader och 12,4 MSEK efter emissionskostnader. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår till 40 procent.
Handel med Betalda Tecknade units (”BTU”) beräknas att ske på Spotlight från och med den 3 november 2022 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 49, 2022.
Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 6 och TO 7
Varje teckningsoption av serie TO 6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 16 juni 2023 mot kontant betalning uppgående till 70% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tio handelsdagarna som omedelbart föregår den 5 juni 2023, dock högst 9 öre per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 tecknas 105 794 743 aktier vilket medför att Bolaget tillförs högst cirka 9,5 MSEK före emissionskostnader och att aktiekapitalet ökar med 4 231 789,72 SEK, från 21 158 948,60 SEK till 25 390 738,32 SEK.
Varje teckningsoption av serie TO 7 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 11 mars 2024 till och med den 22 mars 2024 mot kontant betalning uppgående till 70% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie de tio handelsdagarna som omedelbart föregår den 11 mars 2023, dock högst 12 öre per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 7 tecknas 105 794 743 ytterligare aktier vilket medför att Bolaget tillförs högst cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader och att aktiekapitalet ytterligare ökar med 4 231 789,72 SEK, från högst 25 390 738,32 SEK till högst 29 622 528,04 SEK.
Teckningsoptionerna TO 6 och TO 7 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden
Medimi har ingått avtal om emissionsgarantier om 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har styrelse och ledningspersoner lämnat teckningsavsikter för sina respektive innehav. Företrädesemissionen är därmed säkerställd till cirka 50 procent. Garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 28 oktober 2022 | Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 31 oktober 2022 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 1 november 2022 | Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen |
| 2 november 2022 | Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum |
| 3 november – 18 november 2022 | Teckningsperiod |
| 3 november – 15 november 2022 | Handel med uniträtter |
| 3 november 2022 tills Registrering av Företrädesemissionen sker hos Bolagsverket | Handel i betalda tecknade units (BTU) |
| 23 november 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum (”Memorandumet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 2 november 2022.
Finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare, Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Medimi och Aqurat fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Denna information
Denna information är sådan som Medimi är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 25 oktober 2022 08:30 CET.
För mer information
Medimi AB (publ), VD Alexander Johansson, Scheelevägen 17, 223 63, Lund, Sverige, mobil 0737-77 72 33.
Om Medimi AB
Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lund.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Medimi. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Medimi kommer endast att ske genom Memorandumet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 2 november 2022 på Medimi hemsida, www.medimiab.com. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Medimi. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Medimi har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som Medimi AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-25 08:55 CET.
Alexander JohanssonVd/CEO+46737777233alexander.johansson@medimiab.com
Om Medimi
Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market och har sitt säte i Lund
https://www.medimiab.com/
