Ej för distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion i vilken distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver dem som följer svensk rätt. Andra restriktioner är tillämpliga. Se viktig information i slutet av pressmeddelandet.
Midsona AB (publ) (“Midsona” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 1 oktober 2019 att styrelsen beslutat om nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 600 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman den 31 oktober 2019. Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala den bryggfinansiering som upptagits för att finansiera förvärvet av Alimentation Santé SAS (”Alimentation Santé”) och genomförs med stöd av större aktieägare i Bolaget. Styrelsen för Midsona offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.
Sammanfattning
- Aktieägare i Midsona har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per fem (5) befintliga aktier av samma aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 2:5.
- Teckningskursen är fastställd till 33,0 kronor per ny aktie oavsett aktieslag vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 600 miljoner kronor i emissionslikvid efter avdrag för emissionskostnader.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 4 november 2019 och teckningsperioden löper från och med den 6 november 2019 till och med den 20 november 2019. Bolaget avser offentliggöra prospektet den 5 november 2019.
- Sista handelsdag i Midsonas aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 31 oktober 2019.
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 31 oktober 2019. Aktieägare som representerar cirka 47,7 procent av aktierna och cirka 50,0 procent av rösterna i Midsona har, som tidigare kommunicerats, uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar.
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Den som på avstämningsdagen den 4 november 2019 är registrerad som aktieägare i Midsona, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid fem (5) teckningsrätter av serie A ger rätt till teckning av två (2) nya aktier av serie A och fem (5) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av två (2) nya aktier av serie B. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp.
- Tilldelning kommer då att ske i första hand till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier (subsidiär företrädesrätt). För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter.
- Tilldelning kommer i andra hand ske till övriga personer som anmält sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan.
- I den mån teckning av aktier inte kan ske enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning. I teckningsrätten innefattas både den primära och subsidiära företrädesrätten. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Ingen tilldelning kommer att ske av poster understigande 20 aktier.
Teckningskursen är 33,0 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 92 863 720 kronor genom nyemission av högst 215 948 nya aktier av serie A och högst 18 356 796 nya aktier av serie B. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Midsona cirka 600 miljoner kronor efter avdrag av emissionskostnader.
Teckningsperioden löper från och med den 6 november 2019 till och med den 20 november 2019. Midsonas styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 20 november 2019. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 6 november 2019 till och med den 18 november 2019 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 6 november 2019 till och med den 2 december 2019.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 28,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att äga rum den 31 oktober 2019 kl. 10:00 (CET) i Bolagets lokaler på Dockplatsen 16, våning 5, Malmö. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Midsonas webbplats, www.midsona.com.
STÖD FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE
Bolagets största aktieägare Stena Adactum, som representerar cirka 23,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 27,9 procent av det totala antalet röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagstämman samt att teckna sin pro rata-andel av aktierna i Företrädesemissionen.
Därutöver har Andra AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Lannebo Fonder, Nordea Investment Funds och Peter Wahlberg (inkl. bolag), som tillsammans representerar cirka 24,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 22,0 procent av rösterna i Midsona, meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt uttryckt avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen.
Således har aktieägare som representerar cirka 47,7 procent av aktierna och cirka 50,0 procent av rösterna i Bolaget uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar.
preliminär tidplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| 31 oktober 2019 | Extra bolagsstämma för bl.a. godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 31 oktober 2019 | Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 1 november 2019 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 4 november 2019 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 5 november 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 6 november – 18 november 2019 |
Handel med teckningsrätter |
| 6 november – 20 november 2019 |
Teckningsperiod |
| 6 november – 2 december 2019 |
Handel med BTA (betalda tecknade aktier) |
| 22 november 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
| 25 november 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
rådgivare
Midsona har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank som finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå som legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Åsberg, VD och Koncernchef
Telefon: +46 730 26 16 32
E-post: peter.asberg@midsona.com
Lennart Svensson, CFO
Telefon: +46 767 74 33 04
E-post: lennart.svensson@midsona.com
Denna information är sådan information som Midsona AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom Lennart Svenssons försorg för offentliggörande den 28 oktober 2019 kl. 08:30 CET.
Om Midsona
Midsona utvecklar och marknadsför starka varumärken inom hälsa och välbefinnande, med produkter som hjälper människor till ett mer hälsosamt och hållbart liv. Midsona omsatte 2 852 Mkr år 2018. Midsonaaktien (MSON) är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Midsona. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Midsona kommer endast att ske genom det prospekt som Midsona beräknar offentliggöra den 5 november 2019.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller nya aktier utgivna av Midsona har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med eventuella undantag som accepteras av Midsona. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Midsonas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om Midsona AB
Midsona utvecklar och marknadsför starka varumärken inom hälsa och välbefinnande, med produkter som hjälper människor till ett mer hälsosamt och hållbart liv. Midsona omsatte 2 852 Mkr år 2018. Midsonaaktien (MSON) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.
