MilDef Group AB (publ) (”MilDef” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB” eller ”Sole Global Coordinator”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en nyemission om cirka 150 MSEK riktad till svenska och internationella institutionella investerare. Bolaget avser att använda emissionslikviden för att möjliggöra fortsatt expansion genom strategiska förvärv.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
MilDefs avsikt är att genomföra den riktade emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022. Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier i den riktade emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Bookbuilding-förfarandet kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas. MilDef kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Bolaget avser att använda emissionslikviden från den riktade emissionen för att möjliggöra fortsatt expansion genom strategiska förvärv i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Bolaget har övervägt möjligheterna att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. I samband med detta har styrelsen för Bolaget gjort bedömningen att en företrädesemission skulle vara väsentligt mer tidskrävande samt medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden jämfört med den riktade emissionen. Framför allt har styrelsen bedömt att det är till fördel att genom ett snabbt förfarande kunna inhämta ytterligare kapital för att ha hög beredskap att kunna utnyttja investerings- och förvärvsmöjligheter i rådande marknadssituation. Till skillnad från en företrädesemission förväntas dessutom den riktade emissionen att bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade institutionella investerare, vilket styrelsen bedömer är positivt för MilDef och den allmänna likviditeten i aktien. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för MilDef och i Bolagets aktieägares bästa intresse. Eftersom teckningskursen i den riktade emissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
MilDef har en historik av lyckade förvärv och en pipeline av attraktiva förvärv, vilket gör Bolaget väl positionerat för att fortsätta expandera inom domänen för taktisk IT för försvars- samt kritiska infrastrukturmarknader. Den ökade finansiella flexibilitet som den riktade emissionen medför stärker Bolagets position inför framtida tillväxt.
Bolaget har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter fullföljandet av den riktade emissionen. Därutöver har Bolagets ledande befattningshavare samt styrelseledamöter åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 dagar, med vissa undantag för finansiering av, inklusive skatteeffekter, medverkan i incitamentsprogram.
Rådgivare
SEB är finansiell rådgivare och HWF Advokater AB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till SEB.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Björn Karlsson, VD
Telefon: +46 705 25 01 07
E-post: bjorn.karlsson@mildef.com
Daniel Ljunggren, EVP, CFO
Telefon: +46 706 68 00 15
E-post: daniel.ljunggren@mildef.com
Olof Engvall, Head of IR & Communications
Telefon: +46 735 41 45 73
E-post: olof.engvall@mildef.com
Denna information är sådan information som MilDef Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 september 2022, kl. 17:31 CET.
Om MilDef
MilDef grundades 1997 i Helsingborg, Sverige och är en leverantör av taktisk IT för krävande miljöer. Taktisk IT inkluderar ruggad elektronik, mjukvara och tjänster. MilDefs produkter säljs idag till fler än 160 kunder via MilDefs dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Storbritannien och USA samt via partnernätverk till över 30 länder, främst inom EU. MilDef är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mildef.com
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva några värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Ett investeringsbeslut att investera i värdepappren som omnämns i detta pressmeddelande ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och värdepappren. Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i MilDef eller dess värdepapper.
Sole Global Coordinator agerar endast för Bolagets räkning i samband med den riktade emissionen och inte för någon annans räkning. Sole Global Coordinator är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta offentliggörande är endast i informationssyfte, avser inte att vara fullständigt, är föremål för ändringar och görs inte i och kopior av det får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras i eller sändas till USA Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller någon värdepapperslagstiftning i en amerikansk delstat och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registreringskraven. MilDef avser inte att registrera några av värdepapperen i USA eller genomföra ett offentlig erbjudande avseende värdepapperen i USA. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, Sole Global Coordinator eller något av deras respektive koncernbolag som skulle tillåta ett erbjudande av aktierna eller innehav eller distribution av detta offentliggörande eller något erbjudandematerial eller marknadsföringsmaterial relaterat till aktierna i någon jurisdiktion där åtgärder för sådant ändamål krävs. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer är skyldiga enligt Bolaget och Sole Global Coordinator att upplysa sig själva om, och att observera, varje sådan begränsning.
Inget prospekt eller erbjudandehandling har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. Ett investeringsbeslut i relation till aktierna i den riktade emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sitt hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan. Detta pressmeddelande och den riktade emissionen adresseras och riktas endast till personer i medlemsstater av det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna sig för, köpa eller annars förvärva sådana värdepapper kommer att företas endast i förhållande till kvalificerade investerare.
I Storbritannien distribueras och riktas denna information endast till ”Kvalificerade Investerare” enligt artikel 2 (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 som den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018 (”EUWA”) (”UK Prospektförordningen”) som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
I samband med den riktade emissionen kan Sole Global Coordinator och till dem närstående bolag ta upp en del av aktierna som en huvudposition och kan i denna egenskap köpa, sälja, erbjuda att sälja värdepapper och andra värdepapper i Bolaget för sin egen räkning, eller relaterade investeringar i samband med de värdepapper denna information avser. Vidare kan Sole Global Coordinator eller närstående bolag ingå finansiella arrangemang och swapavtal med investerare och därvid förvärva, inneha eller sälja aktier i MilDef. Följaktligen bör hänvisningar i detta offentliggörande till de aktier som erbjuds eller annars hanteras läsas som att de inkluderar alla erbjudanden till och hanteringar av Sole Global Coordinator någon av dem eller till dem närstående som agerar i sådan egenskap. Sole Global Coordinator avser inte att offentliggöra omfattningen av någon sådan investering eller transaktion annat än i den mån det föreligger en rättslig eller regulatorisk skyldighet att göra det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den riktade emissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Global Coordinator endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”,
"bör", "kunde", "sikta" eller "kanske", eller i varje enskilt fall deras negationer, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena som ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Varken Bolaget eller Sole Global Coordinator garanterar att antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande avser endast omständigheterna vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget, Sole Global Coordinator eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Björn Karlsson, CEO
Telefon: +46 705 25 01 07
E-post: bjorn.karlsson@mildef.com
Daniel Ljunggren, EVP & CFO
Telefon: +46 706 68 00 15
E-post: daniel.ljunggren@mildef.com
Olof Engvall, Head of IR & Communications
Telefon: +46 735 41 45 73
E-post: olof.engvall@mildef.com
Om MilDef
MilDef grundades 1997 i Helsingborg, Sverige, och är en leverantör av taktisk IT för krävande miljöer. Taktisk IT inkluderar ruggad elektronik, mjukvara och tjänster. MilDefs produkter säljs idag till fler än 160 kunder via MilDefs dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Storbritannien och USA samt via partnernätverk till över 30 länder, främst inom EU. MilDef är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mildef.com 2022 fyller MilDef 25 år – se vår film här
