Ej för spridning, offentliggörande eller distribution i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan, USA eller något annat land där sådan spridning, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande att sälja värdepapper. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller genom tillämpning av ett undantag från registreringskraven i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. MTG avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av teckningsrätterna eller aktierna i USA. Andra restriktioner är tillämpliga. Vänligen se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.
STOCKHOLM, 24 mars 2021 – Modern Times Group MTG AB (publ) (“MTG” eller “Bolaget”) offentliggör avsikten att genomföra en riktad nyemission av B-aktier om cirka 1,1 miljarder kronor genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (“Nyemissionen”). MTG har gett ABG Sundal Collier i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra Nyemissionen. Avsikten är att rikta Nyemissionen till både svenska och internationella institutionella investerare. Atairos, ett oberoende privat bolag fokuserat på att stödja tillväxtorienterade företag med en unik kombination av aktivt strategiskt partnerskap och långsiktigt kapital, har åtagit sig att förvärva B-aktier för upp till cirka 550 miljoner kronor i Nyemissionen och avser därmed att bli en betydande aktieägare i Bolaget.
Teckningskursen och det totala antalet B-aktier som ska emitteras kommer att fastställas genom ett s.k. accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Genomförandet av Nyemissionen förutsätter beslut av MTG:s styrelse, vilket kommer att vara baserat på bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 21 januari 2021 och förväntas att fattas i samband med beslut om prissättning och tilldelning innan handeln på Nasdaq Stockholm påbörjas kl. 09.00 CET den 25 mars 2021. Styrelsen kan besluta att förlänga eller förkorta anmälningsperioden och styrelsen kan när som helst besluta att avsluta bookbuilding-förfarandet och därmed avstå från att genomföra Nyemissionen. MTG kommer att offentliggöra utfallet av Nyemissionen när bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Atairos har åtagit sig att förvärva B-aktier i Nyemissionen för upp till cirka 550 miljoner kronor till det pris som fastställs genom bookbuilding-förfarandet under förutsättning att vissa villkor uppfylls. Atairos har uttryckt ett starkt stöd för MTG:s fokus på organiska initiativ och fortsatt M&A-aktivitet samt avser att stödja MTG som långsiktig aktieägare.
Likviden från Nyemissionen kommer att användas för att finansiera förvärvet av den Nya Zeeland-baserade mobilspelutvecklaren Ninja Kiwi, vilket MTG offentliggjorde att man förhandlade om redan den 14 januari 2021. Ingåendet av avtalet om att genomföra förvärvet kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Likviden från Nyemissionen kommer även att användas för att förbättra Bolagets framtida finansiella flexibilitet. Förvärvet av Ninja Kiwi utgör ett viktigt ytterligare steg i arbetet med att skapa ytterligare organisk och förvärvad tillväxt för MTG samt är i linje med Bolagets övergripande strategi att bygga en diversifierad gamingvertikal.
Anledningen till att genomföra en riktad nyemission och skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i Nyemissionen är att möjliggöra finansieringen av MTG:s förvärv av Ninja Kiwi och en kapitalanskaffning för fortsatt expansion på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare.
I samband med Nyemissionen har Bolaget ingått ett s.k. lock up-åtagande, med sedvanliga undantag, avseende ytterligare nyemissioner under en period av 90 kalenderdagar efter slutförandet av Nyemissionen.
Rådgivare
Det accelererade bookbuilding-förfarandet leds av ABG Sundal Collier som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till MTG.
För mer information:
Lars Torstensson, CFO, EVP Communications & Investor Relations
Direkt: +46 (0) 70-273 48 79
E-mail: lars.torstensson@mtg.com
Oliver Carrà, Public Relations Director
Direkt: +46 (0) 70 464 44 44
E-mail: oliver.carra@mtg.com
Denna information är sådan information som MTG är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 17.30 CET den 24 mars 2021.
Om MTG
Modern Times Group MTG AB (www.mtg.com) är ett strategiskt operationellt investeringsbolag inom esport- och spelunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (’MTG A’ och ’MTG B’).
Om Atairos
Atairos är ett oberoende privat företag som fokuserar på att stödja tillväxtorienterade företag inom ett brett spektrum av branscher. Atairos tillhandahåller en unik kombination av aktivt strategiskt partnerskap och långsiktigt kapital till företag med hög potential och deras ledningsgrupper. Atairos startades 2016 och har över 5 miljarder dollar i eget kapital. Atairos har kontor i New York, Philadelphia och London. För mer information, besök www.atairos.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där erbjudande eller försäljning av nya B-aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan eller USA eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterleva denna anvisning kan innebära brott mot tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act och det kommer inte att genomföras något offentligt erbjudande i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon EES-medlemsstat och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i Storbritanniens version av Prospektförordningen så som den har införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” enligt artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) ”high net worth entities” enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien endast möjlig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Nyemissionen och andra förhållanden eller omständigheter som beskrivs i detta pressmeddelande, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom MTG:s kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och MTG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
