INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
Villkoren i nyemissionen innebär att varje innehavd aktie i Bolaget ger rätt att teckna tre nya aktier till kursen 4,0 kronor per aktie. Nyemissionen omfattas till omkring 87 procent av teckningsåtaganden och garantiutfästelser.
Styrelsen föreslår att nyemissionen beslutas av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 11 april 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande och kommer inom kort att offentliggöras i Post och Inrikes Tidningar. Annonsering om kallelsen kommer även att ske i Svenska Dagbladet.
Bakgrund och motiv
Under den senaste tiden har Nanologica gjort viktiga framsteg inom båda sina affärsområden, vilket skapar goda möjligheter för både ökande intäkter och värdehöjande händelser under kommande år. Styrelsen har också beslutat att starta ett eget läkemedelsprojekt och förbereder kliniska fas IIa-studier med en befintlig läkemedelsmolekyl.
Inom kromatografi har framsteg gjorts både på den indiska och den kinesiska marknaden, vilket skapar goda förutsättningar för stigande försäljning framöver. Bolaget arbetar dessutom med en större etablering inom storskalig preparativ kromatografi där långt gångna diskussioner förs med potentiella kunder och avtal nu ingåtts med en kontraktstillverkare för storskalig produktion. Bolaget avser att starta tillverkning först om och när leveransavtal slutits med kunder på nivåer som kan säkerställa lönsamhet i investeringen.
Inom drug delivery utvecklas ett befintligt projekt inom växtskydd väl där Bolaget bedömer att det finns goda möjligheter till fortsatta intäkter.
Bolaget har beslutat att starta ett läkemedelsprojekt inriktat mot gastropares, dvs fördröjd tömning av magsäcken, vilket drabbar bland annat diabetiker. Projektet baseras på Nanologicas drug delivery-teknik som kombineras med en befintlig läkemedelsmolekyl som redan idag används för gastropares. Bolagets mål är att skapa en mer effektiv behandling av gastropares med en mer gynnsam biverkningsprofil. Nanologica planerar att genomföra fas II a-studier inom projektet under 2019. Ett positivt utfall av dessa kliniska studier bedöms ha potential att skapa ett betydande värde för Nanologica, till en begränsad investering.
Av emissionslikviden avses omkring 15 Mkr att investeras i projektet för gastropares. Omkring 15 Mkr av emissionslikviden avses användas för att finansiera Bolagets befintliga verksamhet inom kromatografi där målet är att en fortsatt tillväxt skall resultera i positivt kassaflöde under 2019.
I juni 2017 upptog Nanologica lån om totalt 16 Mkr från ett konsortium av fyra långivare. Av emissionslikviden avses 8 Mkr användas till återbetalning av lån. Av resterande 8 Mkr avses 6 Mkr att återbetalas genom kvittning i emissionen. De återstående 2 Mkr i lån förlängs med ytterligare ett år.
Återstående del av emissionslikviden avses användas till att stärka Bolagets finansiella ställning.
Villkor för företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Nanologicas aktiekapital ökas med högst 5 679 850,86 kronor genom att högst 13 852 356 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Nanologica har rätt att teckna tre (3) nya aktier för varje befintlig aktie i Bolaget.
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.
Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 16 april 2018. Teckning ska ske från och med den 18 april till och med den 2 maj 2018. Teckningskursen har fastställts till 4,0 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Nanologica 55 409 424 kronor före emissionskostnader.
Tecknings- och garantiåtaganden
Emissionen omfattas av teckningsförbindelser från tre av Bolaget större ägare om 21,0 Mkr, motsvarande 37,9 procent av nyemissionen. Teckningsförbindelser har lämnats av Flerie Invest om 14,4 Mkr (26,0 procent), Vega Bianca AB, ett bolag ägt av Nanologicas VD Andreas Bhagwani, om 5,1 Mkr (9,1 procent) samt av Mikael Lönn om 1,5 Mkr (2,8 procent).
Bolaget upptog i juni 2017 ett lån om 5,0 Mkr från Flerie Invest och 1,0 Mkr från Mikael Lönn. Återbetalning av lånen avses ske genom att Flerie Invest och Mikael Lönn tecknar delar av sina respektive andelar i emissionen genom kvittning av utestående lån.
Därutöver har ett antal externa investerare förbundit sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt 27,0 Mkr, motsvarande omkring 49 procent av nyemissionen. Sammantaget uppgår därmed teckningsförbindelser och garantiåtaganden till 48,0 Mkr, vilket motsvarar omkring 87 procent av nyemissionen. De närmare villkoren för dessa förbindelser och åtaganden kommer att beskrivas i det prospekt som avses offentliggöras den 17 april 2018.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
11 april 2018 Extra bolagsstämma
12 april 2018 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i nyemissionen
16 april 2018 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
17 april 2018 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
18 april-2 maj 2018 Teckningsperiod
18-30 april 2018 Handel i teckningsrätter
8 maj 2018 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Nanologica i samband med nyemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Bhagwani, VD i Nanologica
+46 70 316 17 02
andreas.bhagwani@nanologica.com
Kort om Nanologica AB (Publ)
Nanologica arbetar med nanoteknik inom life science. Bolaget verkar inom två områden: drug delivery (läkemedelsadministrering) och kromatografi, en teknik som används för rening och separation av läkemedel. Nanologica utnyttjar sin unika materialkunskap inom nanoporös silika för att ge sina produkter unika egenskaper. Vid tillverkningsanläggningen i Södertälje har Nanologica 14 medarbetare av 8 nationaliteter och varav 8 med doktorsgrad. För ytterligare information, besök www.nanologica.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nanologica AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbrukförordning (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 12 mars 2018 kl. 08:30 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nanologica AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nanologica kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 17 april 2018. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Nanologica AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Nanologica AB och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Tel: +46 70 316 17 02 eller e-post: andreas.bhagwani@nanologica.com
