Sammanfattning
- För att stärka Bolagets finansiella ställning och säkra vidare tillväxtmöjligheter genomför Bolaget en kapitalanskaffning i två delar om totalt högst 8 MSEK.
- Dels en riktad emission till en grupp strategiska investerare om 416 667 aktier á 12 kronor styck vilket tillför Bolaget 5 MSEK.
- Dels en företrädesemission om högst 254 296 aktier á 12 kronor styck vilket tillför Bolaget högst 3 MSEK. Företrädesemissionen är garanterad till 100 % genom teckningsförbindelser från bl.a. Bolagets grundare Fredrik Lundberg och Artur Ringart samt garantiteckningar från externa garanter.
- För det fall företrädesemissionen blir övertecknad kan Bolagets styrelse komma att fatta beslut om ytterligare en riktad emission om högst 166 667 aktier på samma villkor som företrädesemissionen, en s.k. övertilldelningsoption, vilken kan komma att tillföra Bolaget ytterligare högst 2 MSEK.
- Den som är registrerad aktieägare på avstämningsdagen den 5 februari 2018 har företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen.
- För varje (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt varvid sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 12 kronor per aktie, d.v.s. teckningsrelation 1:7.
- Teckningsperioden löper mellan den 12 februari 2018 och den 26 februari 2018.
- Exklusive övertilldelningsoption omfattar de båda emissionerna 670 963 aktier Antalet aktier i Bolaget innan emissionerna är 1 780 074 och kommer vara 2 451 037 aktier efter emissionerna givet full teckning. De båda emissionerna medför en total utspädningseffekt om 27,4 %.
- Värderingen (pre-money) är cirka 21,4 MSEK.
Kapitaltillskott för att säkra tillväxt
2017 har varit ett händelserikt år för News55 AB. Kraftig försäljningstillväxt och flera nya produktlanseringar gör att Bolaget går stärkt in i 2018. Som tidigare kommunicerats har Bolaget också haft motgångar under hösten i form av sämre printförsäljning än förväntat och beslutet att avbryta satsningen på B2B-mässor. Sammantaget gör detta att styrelsen bedömer att Bolaget har ett behov av att stärka den finansiella ställningen för att kunna säkra de tillväxtmöjligheter som finns framöver.
– Vi märker av ett stort intresse för våra digitala tjänster och våra mässor som vänder sig till målgruppen 55+. Vår orderstock och våra avtalade intäkter för digital annonsering och event har aldrig varit så här höga. De två nyemissionerna ger oss ett nödvändigt kapitaltillskott för att kunna få full utväxling på vår stärkta position, säger Fredrik Lundberg, VD och medgrundare av News55.
Riktad emission till nya strategiska ägare
Genom en riktad emission till en grupp investerare har Bolaget säkerställt ett kapitaltillskott uppgående till 5 MSEK. Den riktade emissionen uppgår till 416 667 aktier till priset 12 kronor per aktie, motsvarande en utspädning om cirka 19 % och en ökning av Bolagets aktiekapital med 147 872,34 kronor.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är möjligheten att omgående stärka Bolagets finansiella ställning och knyta strategiska nya ägare till Bolaget. Det är styrelsens uppfattning att möjligheten att genomföra emissionen på dessa villkor och till en överkurs om cirka 70 %, jämfört med senast betalt på Nordic MTF, när beslutet fattades är till stort gagn för Bolaget och samtliga aktieägare.
Den riktade emissionen tecknas av Johan Lundberg (250 000 aktier) och Eric Krafft (via bolag 141 667 aktier), fam. Jan och Margareta Scherman (via bolag 10 000 aktier), Felix von Heland (via bolag 5 800 aktier), Karl-Olof Öhrn (5 000 stycken aktier), David Bauman (4 000 aktier).
De aktier som tillkommer tecknarna i den riktade emissionen berättigar inte till deltagande i företrädesemissionen.
Företrädesemission
Bolaget genomför en nyemission med företräde för Bolagets befintliga ägare om totalt högst 254 296 nya aktier medförande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 90 247,96 kronor. Teckningskursen är 12 kronor per aktie. Emissionen medför en utspädning om cirka 12,5 % för de ägare som ej deltar i företrädesemissionen. Företrädesemissionen tillför Bolaget högst 3 MSEK före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 5 februari 2018 är aktieägare i News55 kommer att för varje befintlig aktie erhålla en teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, alltså en teckningsrelation 1:7. Teckningstiden löper under tiden från och med den 12 februari 2018 till och med den 26 februari 2018.
News55 har erhållit vederlagsfria teckningsförbindelser om cirka 0,8 MSEK från bl.a. Bolagets VD Fredrik Lundberg, medgrundare Artur Ringart och styrelseordförande Tobias Fagerlund samt garantiteckningar om 2,2 MSEK, totalt motsvarande 100 % av emissionslikviden.
Sammantaget medför den riktade emissionen och företrädesemissionen en total utspädning om 27,4 % av kapitalet och rösterna.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början. Detta kommer att hållas tillgängligt på news55.se och aqurat.se.
Övertilldelningsoption
För det fall företrädesemissionen blir övertecknad och röner intresse även från allmänheten och andra investerare kan styrelsen komma att fatta beslut om en emission av ytterligare högst 166 667 aktier (övertilldelningsoption) Den kommer i så fall att genomföras på samma villkor som företrädesemissionen. Övertilldelningsoptionen kan komma att tillföra Bolaget ytterligare högst 2 MSEK och medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 59 149,01 kronor.
Tidigareläggning av offentliggörande av bokslutskommuniké
Bolagets bokslutskommuniké för perioden januari-december 2017 var ursprungligen planerad att offentliggöras den 21 februari 2018. För att bokslutskommunikén ska finnas tillgänglig vid teckningsperiodens början kommer kommunikén istället att offentliggöras den 1 februari 2018.
Indikativ tidsplan för företrädesemissionen
22 januari 2018
Styrelsen beslutar om företrädesemission med stöd av bemyndigande från bolagsstämma
1 februari 2018
Sista handelsdag i News55-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen
2 februari 2018
Första handelsdag i News55-aktien exklusive rätt att delta i företrädesemissionen
5 februari 2018
Avstämningsdag
9 februari 2018
Offentliggörande av informationsmemorandum
12 februari – 26 februari 2018
Teckningsperiod
12 februari – 22 februari 2018
Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF
12 februari 2018 till dess att Bolagsverket registrerat företrädesemissionen
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie)
Omkring 2 mars 2018
Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen inklusive eventuellt utnyttjande av övertilldelningsoption.
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med nyemissionerna.