EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Pressmeddelande
27 mars 2023
Styrelsen i Nivika Fastigheter AB (publ) (”Nivika” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktad nyemission av 19 736 842 aktier till en teckningskurs om 38 SEK per aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 750 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”), Arctic Securities AS, filial Sverige (”Arctic Securities”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”), tillsammans (”Joint Bookrunners”). Ett antal professionella och institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Swedbank Robur, Öhman Fonder, Weland, Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson. Emissionen är föremål för efterföljande godkännande från extra bolagsstämma (”Extrastämman”), och en separat kallelse kommer att offentliggöras inom kort.
Nivikas styrelse (”Styrelsen”) har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktad nyemission om 19 736 842 aktier till en teckningskurs om 38 SEK, villkorat av Extrastämmans efterföljande godkännande, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 750 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 5,7% i förhållande till stängningskursen den 27 mars 2023. Bolagets största aktieägare Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson, som tillsammans innehar 47,1% av aktiekapitalet och 78,8% av rösterna, har deltagit i Emissionen med ett belopp om 327 MSEK. Vidare har dessa ägare samt ytterligare befintliga ägare, som tillsammans utgör 75,6% av aktiekapitalet och 95,0% av rösterna, åtagit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Emissionen vid Extrastämman. Den existerande ägaren Weland ämnar att rösta för Emissionen samt har deltagit i Emissionen med 300 MSEK. Givet Welands kapitalåtagande i Emissionen har vissa av huvudägarna i Nivika åtagit sig att byta delar av Welands B-aktier mot existerande A-aktier, vilket efter det planerade bytet kommer innebära att Weland kommer äga 11,6% av kapitalet och 11,4% av rösterna.
Nivika bedömer, baserat på den oförutsedda och snabba förändringen i räntemiljön och marknadens bedömda räntebana, att Nivikas tillväxtambitioner utmanas av högre finansiella kostnader samt osäkerheten kring kommande obligationsförfall. Styrelsen anser därför att det är prioriterat att stärka balansräkningen och räntetäckningsgraden, förbättra kassaflödet samt öka den finansiella flexibiliteten genom Emissionen. Vidare upplever Nivika en stark hyresmarknad med god efterfrågan från befintliga och nya hyresgäster på både bostäder och lokaler och har som ambition att fortsatt jobba mot en stärkt balansräkning.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom riktad nyemission. En företrädesemission skulle leda till högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium, särskilt i rådande volatila marknad. Vidare skulle en företrädesemission ta betydligt längre tid vilket skulle ha negativ påverkan på Bolagets handlingsförmåga och finansiella situation och därmed bidra till en generellt högre risknivå i rådande, volatila, finansieringsmarknad där Styrelsens och Bolagets ambition är att stärka den finansiella ställningen. Vidare så skulle en företrädesemission troligen leda till högre utspädning för ej deltagande aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen på detta sätt, i detta specifika fall, överväger skälen som motiverar huvudregeln att ge ut aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Bolagets obligationslån uppgår idag till totalt 1 250 MSEK med första förfall i september 2023. Nivika avser att använda nettoemissionslikviden från Emissionen till att lösa obligationslånen upp till motsvarande belopp samt avser att inleda en dialog med obligationsinnehavarna om villkorsändringar. Sammantaget skulle detta innebära väsentligt lägre finansiella kostnader, en större finansiell flexibilitet samt en stärkt långsiktig finansiell ställning för Bolaget.
Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av Styrelsen villkorat av godkännande från Extrastämman som planeras hållas omkring den 2 maj 2023 men senast 11 maj 2023 och att ökningen av aktiekapitalet är registrerad vid Bolagsverket senast den 23 maj 2023. Bolaget avser upprätta prospekt avseende upptagande till handel av de nya aktierna av serie B som emitteras (”Prospektet”). Prospektet behöver godkännas av Finansinspektionen. En separat kallelse till Extrastämman kommer att publiceras inom kort. Som majoritetskrav för Emissionens godkännande vid Extrastämman kommer gälla minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Extrastämman. Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier av serie B fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Joint Bookrunners. Upptagande till handel av de nya aktierna av serie B planeras till efter godkännande från Extrastämman samt Finansinspektionens godkännande av Prospektet. Genom att teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande med professionella och institutionella investerare är det Styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen gör därmed bedömningen att emissionskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts.
Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, i förhållande till Joint Bookrunners åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra några aktier i Nivika under en period om 180 kalenderdagar efter den första likviddagen i Emissionen.
Deltagare i Emissionen var ett antal professionella och institutionella investerare, däribland Swedbank Robur, Öhman Fonder, Weland, Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson.
Emissionen innebär att antalet aktier i Nivika ökar med 19 736 842, från 58 170 205 till 77 907 047, antalet röster ökar med 19 736 842, från 282 133 405 till 301 870 247 och att aktiekapitalet ökar med 9 868 421 SEK, från 29 085 102,50 SEK till 38 953 523,50 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 25,3% baserat på det totala antalet aktier i Nivika efter Emissionen och cirka 6,5% baserat på det totala antalet röster i Nivika efter Emissionen.
Rådgivare
ABG Sundal Collier, Arctic Securities, Danske Bank och SEB är Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Born Advokater är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För mer information, vänligen kontakta:
Niclas Bergman, VD
Telefon: +46 70 516 75 22
E-post: niclas@nivika.se
Kristina Karlsson, CFO & IR
Telefon: +46 70 614 20 20
E-post: kristina@nivika.se
Denna information utgör insiderinformation som Nivika Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 mars 2023 kl. 23.00 CET.
Om Nivika
Nivika är ett småländskt fastighetsbolag med fokus på långsiktigt ägande, en effektiv nybyggnation samt med en investeringsstrategi som syftar till att vara flexibel och anpassningsbar gentemot fastighetsmarknaden. Bolagets huvudsakliga verksamhet består i att äga, förvalta och utveckla fastigheter. Bolaget bedriver sin verksamhet huvudsakligen i Jönköping, Värnamo, Växjö samt på Västkusten. Per den 30 november 2022 ägde Nivika fastigheter till ett värde om 10 810 MSEK varav 90% är förvaltningsfastigheter. Fastighetsportföljen består till cirka två tredjedelar av kommersiella fastigheter med tyngdpunkt på industri, lager, kontor och samhällsfastigheter och cirka en tredjedel av bostadsfastigheter.
Läs gärna mer på www.nivika.se
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Nivikas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Nivikas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Nivikas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Nivikas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla in.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Nivikas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Nivikas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
