Nodica Group offentliggör prospekt och pris inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 20 mars 2025 meddelade Nodica Group AB (”Nodica Group” eller ”Bolaget”), en framstående aktör inom utveckling och produktion av avancerade lösningar inom kraftelektronik, sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”) och genomföra ett erbjudande av aktier (”Erbjudandet”). Idag offentliggör Nodica Group ett prospekt och priset för Erbjudandet. Första dag för handel förväntas bli den 10 april 2025. Grenspecialisten AB, Stena Sessan AB, fonden TIN Ny Teknik och TomEnterprise Private AB (tillsammans ”Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt 300 miljoner kronor. I tillägg till Cornerstone-investerarnas åtaganden har den befintliga aktieägaren Bure Growth AB[1] (”Bure”) för avsikt att, utanför Erbjudandet, förvärva befintliga aktier i Bolaget om 175 miljoner kronor i samband med Noteringen.

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet är fastställt till 45 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde om cirka 1 714 miljoner kronor för samtliga aktier i Bolaget efter Noteringen (inklusive Övertilldelningsoptionen enligt definition nedan).
• Erbjudandet omfattar 10 614 333 aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen enligt definition nedan), varav 4 444 444 nyemitterade aktier erbjuds av Nodica Group och 6 169 889 befintliga aktier erbjuds av Stiftelsen Industrifonden (”Industrifonden”), SEB Venture Capital (”SEB Venture”) samt vissa andra aktieägare, inklusive personer som ingår i Nodica Groups ledning (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”).
• För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet kommer Bolaget respektive Industrifonden åta sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”), erbjuda ytterligare högst 1 111 111 nyemitterade aktier respektive 481 038 befintliga aktier i Bolaget, motsvarande sammanlagt maximalt 15 procent av det högsta antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris som motsvarar Erbjudandepriset (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas av Carnegie helt eller delvis, under en period om 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. I första hand ska den del av Övertilldelningsoptionen som lämnas av Bolaget utnyttjas, och i andra hand den del som lämnas av Industrifonden.
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta 12 206 482 aktier, vilket motsvarar cirka 32 procent av det totala antalet aktier och röster i Nodica Group efter Erbjudandets genomförande.
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 549 miljoner kronor.
• Erbjudandet avser tillföra Nodica Group en nettolikvid om 240,5 miljoner kronor. Bolaget avser att använda nettolikviden till att i första hand genomföra förvärv av kompletterande verksamheter, såsom produktbolag, varvid hela nettolikviden kan komma att användas. I andra hand, och till den del nettolikviden inte använts till att genomföra förvärv, avses denna användas till att finansiera Bolagets organiska geografiska expansion, och i tredje hand för allmänna bolagsändamål.
• Cornerstone-investerarna har, på vissa villkor till Erbjudandepriset, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 300 miljoner kronor. Dessa åtaganden utgör sammanlagt cirka 18 procent av det totala antalet aktier och röster i Nodica Group efter Erbjudandets genomförande, och cirka 55 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• I tillägg till Cornerstone-investerarnas åtaganden har den befintliga aktieägaren Bure för avsikt att, utanför Erbjudandet, förvärva befintliga aktier i Bolaget om 175 miljoner kronor i samband med Noteringen, till Erbjudandepriset.
• I samband med Erbjudandet avser Bure och Industrifonden, samt vissa ytterligare befintliga aktieägare, inklusive medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, att ingå sedvanliga lock up-åtaganden. Lock up-perioden för Bure och Industrifonden, samt Nodica Groups styrelse och koncernledning, förväntas uppgå till 360 dagar efter påbörjad handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Vidare förväntas Thomas Nilsson (direkt och indirekt genom bolag), samt vissa ytterligare befintliga aktieägare, ingå motsvande lock up-åtaganden under en period om 180 respektive 90 dagar. SEB Venture förväntas sälja hela sitt innehav i samband med Noteringen.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands med vissa begränsningar, i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 1–8 april 2025.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare i Sverige och utomlands förväntas pågå under perioden 1–9 april 2025.
• Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 10 april 2025 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”NODICA”.

Bakgrund och motiv till Noteringen och Erbjudandet

Styrelsen och ledningen i Nodica Group, tillsammans med Bolagets största aktieägare Industrifonden, Bure och SEB Venture, anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett logiskt och viktigt steg i Nodica Groups fortsatta utveckling i linje med Bolagets strategiska mål. Styrelsen och ledningen bedömer även att en notering ökar medvetenheten om Nodica Groups verksamhet och gynnar Nodica Groups potential genom att stärka Bolagets profil och varumärke gentemot investerare och kunder, samt ökar förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Noteringen och Erbjudandet avser även att ge Nodica Group tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader och möjliggöra för nya aktieägare att vara en del av nästa fas i Nodica Groups utveckling.

Preliminär tidsplan

Prospekt

Bolaget har upprättat ett prospekt på svenska, samt en engelsk översättning, i samband med Erbjudandet och Noteringen. Prospektet innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet och har i dag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och kommer att publiceras på Nodica Groups hemsida (www.nodicagroup.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet får Carnegie, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på Bolagets aktie på en nivå högre än den som i annat fall skulle råda på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden (over-the-counter) eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Nodica Group

Nodica Group är ett lönsamt och snabbväxande bolag som erbjuder innovativa, tekniskt avancerade, högkvalitativa och hållbara lösningar inom attraktiva och snabbväxande nischer. Bolaget möjliggör för sina kunder att driva utveckling och göra nya upptäckter inom medicinteknik, vetenskaplig forskning och flertalet industriella applikationer. Bolaget består av fyra specialiserade verksamheter: ScandiNova Systems, Scanditronix Magnet AB, IECO International Electric Company Oy (IECO) och Microwave Amps Ltd. Med en ledande[2] marknadsposition som premiumleverantör av halvledarbaserade lösningar inom kraftelektronik, är Bolaget en drivkraft i övergången från äldre elektronrörsbaserad teknik. Bolaget har uppvisat en historiskt stark och lönsam tillväxt, både organiskt och genom förvärv, med en årlig genomsnittlig nettoomsättningstillväxt (CAGR) om 31,5 procent mellan 2019 och 2024, och en justerad EBITA-marginal[3] om 14 procent för 2024. Bolaget säljer sina produkter till över 200 unika kunder i 30 länder[4] där Europa och Nordamerika är Bolagets största marknader.

Om Bure

Bure är ett investeringsbolag med säte i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Genom att aktivt utveckla en diversifierad portfölj av professionellt förvaltade bolag och verksamheter är Bures mål att skapa värde och avkastning till sina aktieägare. Bures investeringar består för närvarande av fjorton portföljbolag – flertalet teknikbaserade med starkt fokus på internationella marknader.

Om Industrifonden

Industrifonden är en oberoende stiftelse med cirka 5 miljarder kronor under förvaltning som investerar i företag i tidiga skeden och tillväxtskeden inom deep tech, life science och transformativ tech. Initiala investeringar är vanligtvis 10–50 miljoner kronor, med kapacitet att återinvestera ytterligare under innehavsperioden. Industrifondens 40 års erfarenhet av skalning och tillväxt inkluderar investeringar som Funnel, EnginZyme, Asgard Therapeutics, Arcam, Oatly och CellaVision. Industrifonden letar ständigt efter de mest transformativa satsningsmöjligheterna i Sverige; de som har potential att ge meningsfulla förbättringar till våra liv, branscher och samhället.

Om SEB Venture

SEB Venture är en enhet inom SEB, verksam i segmentet Venture Capital sedan 1995. Sedan starten har över 100 investeringar gjorts, primärt inom B2B teknologi och life science. Sedan slutet av 2010-talet är verksamheten dock fokuserad mot investeringar inom finansteknologi.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Noteringen. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ).

För mer information, vänligen kontakta:

Niklas Edling, VD, Nodica Group
Tel: +46 18 480 59 00
E-post: niklas.edling@nodicagroup.com

Hans Grufman, CFO, Nodica Group
Tel: +46 18 480 59 00
E-post: hans.grufman@nodicagroup.com

Pernilla Enkler, Kommunikation- och hållbarhetschef, Nodica Group
Tel: +46 79 143 52 90
E-post: pernilla.enkler@nodicagroup.com

VIKTIG INFORMATION

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Denna kommunikation och annat material avseende värdepapperna som omnämns här distribueras och riktar sig enbart till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Manager") agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation. Managern kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges åt dess kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till ett sådant erbjudande, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

Varken Managern eller någon av dess närstående, eller deras styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (varje sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.