Styrelsen för Nowonomics AB (publ) (”NOWO eller ”Bolaget”) har beslutat att ingå låneavtal med en kreditram om totalt 20,0 MSEK utställd av Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Vidare har styrelsen för Bolaget, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 februari 2021, beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier vederlagsfria teckningsoptioner (TO2 och TO3) till Långivaren samt till Bolaget. Teckningsoptioner tecknade av Bolaget avses vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare.
Rutger Selin VD på NOWO kommenterar:
– Efter ett positivt mottagande i samband med bolagets listning och med det ökade intresset från marknaden för vårt kunderbjudande tar vi nu nästa steg. Den presenterade finansieringslösningen ger en långsiktig grund för NOWO samtidigt som vi berättar planen för Bolagets framtida kapitalanskaffningar. Vi får en lösning som har en tydlig uppsida för våra aktieägare, vilket är viktigt för oss. Med Kreditfinansieringen och vid ett fullt utnyttjade av samtliga teckningsoptionerna, (TO2-TO3) kan Bolaget komma att tillföras upp till 105 MSEK, vilket tillsammans med utställda TO1 kommer tillföra bolaget upp till 175 MSEK, medel som ska användas för att realisera våra expansionsplaner för Bolaget i en högre takt. Vi fortsätter nu arbetet mot att bli en bred folkrörelse inom privat sparande till pensionen, i Sverige och på sikt även i andra marknader.
Bakgrund och villkor
Styrelsen för Bolaget har beslutat att ingå låneavtal med en kreditram om totalt 20,0 MSEK (”Kreditramen”), av vilken Bolaget kallat på 13,0 MSEK i samband med att låneavtalet ingicks. Kreditramen är utställd av Långivaren. Därutöver har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 26 februari 2021, beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier vederlagsfria teckningsoptioner (TO2 och TO3) (den “Riktade Emissionen”) till Långivaren samt till Bolaget. Teckningsoptioner tecknade av Bolaget avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att kompensera för den potentiella utspädningseffekt som kan uppstå till följd av Långivarens teckningsoptioner. Avstämningsdagen för aktieägare i Bolaget att äga rätt till den vederlagsfria utdelningen av teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3–7 bankdagar efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske under vecka 41, 2021. NOWO kommer efter sådan registrering att kommunicera fastställd avstämningsdag. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje trettiofem (35) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. Genom fullt nyttjande av teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen kan Bolaget maximalt tillföras cirka 39,3 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO2 samt cirka 46,3 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO3, båda före emissionskostnader. Syftet med Kreditramen är att förse Bolaget med kapital för att påskynda Bolagets tillväxt samt finansiera potentiella förvärv och det är styrelsens bedömning att det kapital som kostnadseffektivt inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att driva verksamheten mot värdeskapande aktiviteter.
Kreditramen
Kreditramen uppgår till totalt 20,0 MSEK och är utställd av Långivaren. Kreditramen löper till och med den 14 juni 2023 till en marknadsmässig ränta om 0,7 procent av Kreditramens nyttjade likvid per påbörjad 30-dagarsperiod. Nyttjat belopp under Kreditramen jämte upplupen ränta avses att återbetalas med teckningslikvid som inflyter från nyttjande av Bolagets befintliga teckningsoptioner av serie TO2. NOWO har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång. Om hela eller delar av lånet inte är återbetalt senast den 14 juni 2023 har Långivaren rätt att konvertera minst 5 MSEK av det då utestående lånebeloppet, inklusive ränta, till aktier till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om 10 handelsdagar före konverteringstillfället.
Den Riktade Emissionen
NOWOs styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 februari 2021, beslutat att genomföra en riktad emission av två serier av teckningsoptioner (TO2 och TO3). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen omfattar totalt 463 342 teckningsoptioner av serie TO2 samt 463 342 teckningsoptioner av serie TO3. Teckningsoptionerna under den Riktade Emissionen har fördelats enligt tabellen nedan:
| Namn | Antal teckningsoptioner av serie TO2 | Antal teckningsoptioner av serie TO3 | ||
| Långivaren | 231 671 | 231 671 | ||
| Bolaget (att delas ut till befintliga aktieägare) | 231 671 | 231 671 | ||
| Totalt | 463 342 | 463 342 | ||
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital och säkerställa finansiell stabilitet och kontinuitet i det fortsatta arbetet med att stärka verksamheten och finansiera potentiella förvärv, varför styrelsen valt att uppta Kreditramen och genomföra den Riktade Emissionen. Befintliga aktieägare får del av den Riktade Emissionen genom att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner och kan därmed också få ett direkt ekonomiskt utbyte. Styrelsen anser det vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att i samband med upptagandet av Kreditramen även på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt möjliggöra återbetalningen av Kreditramen.
Erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare
De teckningsoptioner av serie TO2 samt av serie TO3 som tilldelas Bolaget i den Riktade Emissionen avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att minska den utspädning som kan uppstå genom Långivarens tilldelade teckningsoptioner. Teckningsoptionerna som avses delas ut till befintliga aktieägare omfattar totalt 231 671 teckningsoptioner av serie TO2 samt totalt 231 671 teckningsoptioner av serie TO3 där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje trettiofem (35) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. I det fall en aktieägares innehav av aktier inte är direkt delbart med trettiofem (35) ska avrundning ske nedåt av det antal teckningsoptioner som tilldelas.
Avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3–7 bankdagar efter det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket vilket förväntas ske under vecka 41, 2021. NOWO kommer efter sådan registrering att pressmeddela definitiv avstämningsdag.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO2 i sammandrag
Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 23 maj 2023 till och med den 7 juni 2023. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 5 maj till och med den 19 maj 2023. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 85 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer vid fullt nyttjande att tillföra Bolaget maximalt 39,3 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO3 i sammandrag
Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 14 juni 2024 till och med den 28 juni 2024. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 29 maj till och med den 12 juni 2024. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 100 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO3 kan därmed vid fullt nyttjande tillföra Bolaget maximalt cirka 46,3 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
Handel med teckningsoptioner
NOWO har för avsikt att ansöka om notering av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 samt serie TO3 vid NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att den Riktade Emissionen registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett. Bolaget kommer meddela beräknad första dag för handel av teckningsoptioner i separat pressmeddelande.
Utspädning
Genom den Riktade Emissionen emitteras totalt 463 342 teckningsoptioner av serie TO2 samt totalt 463 342 teckningsoptioner av serie TO3 där varje teckningsoption, oaktad serie, ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i enlighet med de ovan angivna villkoren.
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer antalet aktier att öka med 463 342 och därigenom totalt uppgå till 8 571 842 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5,41 procent. Aktiekapitalet kommer då att öka med högst 80 074,312229 SEK från 1 401 303,056300 SEK till 1 481 377,368529 SEK.
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kommer antalet aktier att öka med maximalt ytterligare 463 342 och därigenom totalt uppgå till 9 035 184 aktier (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO2), vilket motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare cirka 5,13 procent. Aktiekapitalet kommer då att öka med ytterligare högst 80 074,312229 SEK från 1 481 377,368529 SEK till 1 561 451,680759 SEK (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO2). Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 samt TO3 kan utspädningen som högst uppgå till 10,26 procent.
Denna information är sådan som Nowonomics AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2021 kl. 08:10 CEST.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med upptagandet av Kreditramen och genomförande av den Riktade Emissionen.
För mer information, kontakta:
Rutger Selin, VD Nowonomics AB (publ), telefon + 46 70 931 64 28.
Om Nowonomics AB (publ)
NOWO (Nowonomics AB (publ)) föddes ur en frustration om att människor bekymrar sig om sin levnadsstandard när de blir pensionärer. Ett steg i taget hjälper vi våra medlemmar att trygga sin framtid medan de kan fortsätta leva precis som de gör idag.NOWO har som mål att främja sparande inför pensionen och utvecklar därför egna verktyg och lösningar tillsammans med våra samarbetspartners för att förenkla, utbilda och hjälpa våra medlemmar att få en bättre ekonomisk situation.
Bolagets Mentor är Aktieinvest FK AB som nås på ca@aktieinvest.se eller tel: +46 739 496 250