Med stöd av dels bemyndigande från årsstämma den 12 juni 2018 och dels villkorat av beslut vid planerad kommande extra bolagsstämma, har styrelsen i MenuCard AB (publ) (”MenuCard”) beslutat att genomföra en riktad nyemission om 1,3 MDKK (motsvarande cirka 1,8 MSEK) före emissionskostnader och att uppta konvertibellån som tillför bolaget ytterligare cirka 4,4 MDKK (motsvarande cirka 6,1 MSEK) före emissionskostnader utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Det hänvisas till det pressmeddelande som publicerades tidigare idag avseende information om de strategiska perspektiven och styrelsens motiv för ingående av avtalet, närmare bestämt att bolaget tillförs ännu en strategisk, institutionell investerare, Pitzner Gruppen Holding A/S. Styrelsen anser sammantaget att nyemissionen och upptagandet av konvertibellån bidrar till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.
Totalt emitteras 1 300 000 A-aktier i den riktade nyemissionen. Om hela lånebeloppet konverteras så emitteras ytterligare 4 400 000 B-aktier till en teckningskurs om 1 DKK per aktie. Omräknat till valutakursen den 14 december 2018 motsvarar detta 1,385 SEK per B-aktie (totalt motsvarande cirka 7,9 MSEK). Aktiekursen om 1 DKK per B-aktie är samma pris som avtalades om då MenuCard tidigare under 2018 i år genomförde en motsvarande transaktion med den första institutionella investeraren Ove K. Invest (”Kraks Fond”). Emissionspriset ligger över marknadspriset som de senaste två veckorna legat på en nivå runt 1 SEK/aktie. Vid registrering av nyemissionen hos Bolagsverket kommer antalet A-aktier i MenuCard att uppgå till 6 132 966 stycken och A-aktiekapitalet kommer att uppgå till 766 621 SEK. Det samlade antal aktier (A- och B-aktier) kommer att uppgå till 13 699 347 och det totala aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 712 418 SEK. Den aktuella riktade nyemissionen på 1 300 000 A-aktier innebär en andelsmässig utspädning om cirka 9,1 % för befintliga aktieägare, baserat på antalet aktier i bolaget före och efter nyemissionen.
De nya konvertibla lånen på sammanlagt 4,4 MDKK löper under 3 år till 7 procents ränta. Lånen har rätt till konvertering till samma pris som i den riktade nyemissionen; 1,385 SEK per aktie. Konverteringsrätten gäller i 24 månader. Av de samlade lånen är 3,9 MDKK tillhandahållet av Pitzner Gruppen Holding A/S och 0,5 MDKK tillhandahållet av Kraks Fond. Andelen av lånet som är tillhandahållet av Kraks Fond har samma villkor men löper ut samtidigt som de redan utestående lånen till Kraks Fond. Om alla lån konverteras kommer detta, inklusive möjlig konvertering av de befintliga lånen tillhandahållna av Kraks Fond på 3 400 000 DKK, vid registrering av nyemissionen hos Bolagsverket innebära att antalet B-aktier i MenuCard kommer att öka med 3 400 000 + 4 400 000 stycken. Totalt kommer antalet B-aktier då att uppgå till 15 366 381 stycken, baserat på det aktuella befintliga antalet B-aktier. B-aktiekapitalet kommer i så fall att uppgå till 1 920 798 SEK. Sammanlagt kommer antalet aktier i MenuCard, som ett resultat av den riktade nyemissionen och i händelse av konvertering av alla lån, att öka med 9 100 000 aktier och totalt uppgå till 21 499 347 aktier, motsvarande en högsta potentiell utspädning om 31,5% relaterat till detta avtal. MenuCard kommer att via pressmeddelande meddela marknaden i det fall konvertering sker.
De sammanlagda emissionskostnaderna för transaktionen uppgår till cirka 300 KDKK, motsvarande cirka 415 KSEK. Formell kallelse till extra bolagsstämma i MenuCard kommer att publiceras inom kort.
För mer information om MenuCard, vänligen kontakta:
Kim Lykke Sommer, VD MenuCard AB
Telefon: +45 23 83 20 25
E-mail: kim@MenuCard.dk
Denna information är sådan information som MenuCard AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 december 2018.
MenuCard (menucard.dk) grundades i Danmark och digitaliserar restaurangbesöket på ett internationellt skalbart sätt. MenuCard är en app-baserad tjänst som vänder sig till företag och deras anställda. Via appen kan medarbetaren hantera allt från att få inspiration och att boka bord till mobilbetalning med upp till 30 procents rabatt. MenuCard har nyligen lagt till MenuTickets till sin tjänst, vilket gör det möjligt för användare att köpa fördelaktiga biljetter till menyer på kvalitetsrestauranger på vissa dagar i veckan. I alla situationer överförs beloppet efter rabatt till MenuCards konto och restaurangen och användaren får direkt ett digitalt kvitto. MenuCard erhåller en transaktionsavgift om cirka 3–10 % och gör en avräkning med restaurangen ugentligt. MenuCard samarbetar med fler än 300 företag, som har över 500 000 anställda. MenuCard har sammanlagt avtal med fler än 600 kvalitetsrestauranger i Danmark. Av dessa är cirka 200 anslutna till den nya TAKEOUT-tjänsten, som levererar kvalitetsmat inom en timme till 5 procents rabatt. Dessutom är en version av MenuCard-tjänsten tillgänglig för de 1,8 miljoner medlemmarna i Club Matas genom MenuCard Matas partnerappen. MenuCard är godkänt av danska Finanstilsynet, motsvarigheten till den svenska Finansinspektionen.
