EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS I, TILL ELLER FRÅN USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR), VARJE DELSTAT I USA (INKLUSIVE DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, VITRYSSLAND, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN ENLIGT EU:S, STORBRITANNIENS ELLER USA:S SANKTIONER, ELLER PÅ ANNAT SÄTT STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Pressmeddelande
15 augusti 2024
Oneflow har beslutat om en riktad emission av 2 565 000 nya aktier och tillförs en emissionslikvid om cirka 90 miljoner SEK
INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Oneflow AB (publ) (”Oneflow” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med offentliggörandet som gjordes genom ett pressmeddelande den 15 augusti, beslutat om en riktad emission av 2 565 000 nya aktier till en teckningskurs om 35,1 SEK per aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Oneflow cirka 90 miljoner SEK före emissionskostnader. 962 771 aktier kommer att emitteras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2024 och emissionen av återstående 1 602 229 aktier kräver, på grund av de så kallade Leo-reglerna i aktiebolagslagen, godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 3 september 2024. Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuildingen”), som genomfördes av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). Emissionen tecknades bland annat av Lars Appelstål (styrelseordförande), Greenfield AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Bengt Nilsson), Spintop Investment Partners III Sweden AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Finn Persson) samt ett flertal befintliga såväl som nya svenska och utländska institutionella investerare, däribland Andra AP-fonden (AP2), Handelsbanken Fonder, Cicero Fonder och DNB Asset Management. Nettolikviden från Emissionen kommer att användas till allmänna företagsändamål för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och för att stödja Oneflows pågående tillväxtinitiativ, framför allt för att ytterligare stärka Bolagets AI-kompetens, vilket möjliggör en fortsatt hög tillväxttakt mot lönsamhet.
Oneflow har sedan sin börsintroduktion på Nasdaq First North Premier Growth Market den 8 april 2022, trots utmanande marknadsförutsättningar, haft en stabil utveckling och fortsatt leverera stark tillväxt. För andra kvartalet 2024 rapporterade Bolaget en Annual Recurring Revenue (”ARR”) om 152,0 miljoner SEK, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (Eng: CAGR) om 47,9 procent sedan börsnoteringen (baserat på Bolagets ARR den 31 december 2021). Under det andra kvartalet 2024 har Oneflow anställt ytterligare AI-utvecklare och utökat sin affärsstrategi inom AI genom att ingå partnerskap med ett juridiskt AI-bolag, vilket möjliggör för Oneflow att redan idag erbjuda ledande kontraktsbaserade AI-produkter som annars skulle ha tagit Bolaget flera år att utveckla. Initiativen har tillfälligt medfört extra kostnader som ursprungligen inte planerats för, men dessa förväntas bidra betydligt till Oneflows fortsatta utveckling och tillväxt, där nya spännande plattformslanseringar väntas framöver. Nettolikviden från Emissionen kommer att användas till allmänna företagsändamål för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och för att stödja Oneflows pågående tillväxtinitiativ, framför allt för att ytterligare stärka Bolagets AI-kompetens, vilket möjliggör en fortsatt hög tillväxttakt mot lönsamhet.
Emissionen består av två separata trancher. Ena tranchen omfattar 962 771 nya aktier och emitteras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 maj 2024 (“Tranch 1“). Den andra tranchen omfattar 1 602 229 nya aktier och är villkorad av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 3 september 2024 (”Extra Bolagstämman”), då investerarna Lars Appelstål (styrelseordförande), Greenfield AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Bengt Nilsson) och Spintop Investment Partners III Sweden AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Finn Persson) som deltar i Emissionen omfattas av de så kallade Leo-reglerna i aktiebolagslagen (“Tranch 2“). Kallelse till Extra Bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande den 16 augusti 2024. Emissionen av aktierna i Tranch 2 kräver godkännande av aktieägare som innehar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Extra Bolagsstämman. Styrelsens beslut avseende Tranch 1 är inte beroende av att Extra Bolagsstämman godkänner Tranch 2.
Befintliga aktieägare som tillsammans representerar cirka 89 procent av aktierna och rösterna i Oneflow, har åtagit sig, alternativt uttryckt sin avsikt, att rösta för Tranch 2 i Emissionen vid Extra Bolagsstämman.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl som gör det mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra; (ii) att en företrädesemission medför en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de rådande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, inklusive rådande geopolitiska händelser, och därmed ökar exponeringen mot prisfluktuationer på kapitalmarknaderna; (iii) en riktad emission ger möjlighet att dra nytta av det intresse som institutionella investerare visat för Bolagets värdepapper; (iv) att genomförandet av en riktad emission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission; (v) att kunna anskaffa kapital snabbt ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, vilket är särskilt viktigt för Bolaget med tanke på dess nuvarande verksamhet och användning av emissionslikvid. Följaktligen, och givet det framgångsrika utfallet av Bookbuildingen, är styrelsens samlade bedömning att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är i Bolagets och befintliga aktieägares bästa intresse då det, utöver ovannämnda fördelar, möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital för att stödja Oneflows pågående tillväxtinitiativ, vilket möjliggör en fortsatt hög tillväxttakt mot lönsamhet, samt ökar Bolagets finansiella flexibilitet.
Teckningskursen i Emissionen fastställdes av styrelsen baserat på Bookbuildingen till svenska och internationella professionella och institutionella investerare och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförutsättningar och efterfrågan.
Emissionen innebär, förutsatt att emissionen med avseende på Tranch 2 godkänns vid Extra Bolagsstämman, att antalet aktier och röster i Oneflow ökar med 2 565 000, från 25 771 978 till 28 336 978, och att aktiekapitalet ökar med 76 950,00 SEK, från 773 159,34 SEK till 850 109,34 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare som inte deltar i Emissionen om cirka 9,05 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Emissionen.
I samband med Emissionen har Bolaget har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från första likviddagen i Emissionen. Därtill har Bolagets VD Anders Hamnes via Hamnes Invest AB, CFO Natalie Jelveh, styrelseordförande Lars Appelstål och styrelseledamöter Bengt Nilsson via Greenfield AB och Finn Persson via Spintop Investment Partners III Sweden AB åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar från första likviddagen i Emissionen.
Rådgivare
Danske Bank är Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Emissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hamnes, VD och grundare
Telefon: +46 76 788 50 76
E-post: anders.hamnes@oneflow.com
Denna information är sådan information som Oneflow AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Oneflows nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Oneflow
Oneflow utvecklar en plattform som automatiserar hela avtalsprocessen med hjälp av AI. Avtal ligger i hjärtat av alla verksamheter, men trots att världen genomgår en digital omvandling fastnar avtalen ofta i en röra av PDF-filer, äldre system och inkorgar, bara för att få dem signerade. Oneflow tror att det finns ett bättre sätt att hantera avtal. Ett sätt som är intelligent, användarvänligt, datadrivet och samlar alla steg i processen på en plats, vilket möjliggör tydlighet och samarbete mellan alla parter. Och de, i sin tur, kan fokusera på det de gör bäst. Med Oneflow blir avtalen smartare, vilket ger våra användare en magisk upplevelse. Testa gratis på oneflow.com.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen häri, i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller inbjudan att lämna ett erbjudande, om att förvärva eller teckna aktier utgivna av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller inbjudan skulle vara olagligt före registrering, undantag från registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt i den mening som avses i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare (i den mening som avses i Prospektförordningen) i den medlemsstaten.
Detta pressmeddelande utgör inte och ingår inte i ett erbjudande eller en uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (“Securities Act“). Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA (inklusive District of Columbia), Vitryssland, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle stå i överensstämmelse med tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, är förbjudna enligt EU:s, Storbritanniens eller USA:s sanktioner eller annars strider mot tillämpliga regler i sådan jurisdiktion eller inte kan äga rum utan tillämpning av ett undantag från sådan åtgärd. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra brott mot tillämpliga värdepapperslagar och föreskrifter.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som detta dokument avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, “kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) som är en del av brittisk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (“Ordern“) (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som omfattas av artikel 49.2 a-d i Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka en sådan investering eller investeringsverksamhet lagligen kan göras tillgänglig enligt Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans “Relevanta Personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder med anledning av detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller har för avsikt att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förenade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Emissionen måste fattas på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Danske Bank. Danske Bank agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och ingen annans räkning och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som erbjuds dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som omnämns häri.
Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får inte reproduceras överhuvudtaget. All vidarebefordran, distribution, reproduktion eller offentliggörande av denna information i sin helhet eller i någon del är förbjuden. Att inte följa dessa instruktioner kan innebära ett brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att teckna, garantera eller på annat sätt förvärva eller överlåta några värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller någon rekommendation för investerares beslut i anledning av Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör själv undersöka, analysera och utvärdera den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och annan offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan såväl minska som öka. Uppnådda resultat ger ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller någon annan webbplats som är tillgänglig via hyperlänkar på Bolagets webbplats är införlivad i, eller utgör en del av, detta pressmeddelande.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, framtidsutsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som “tror”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “planerar”, “uppskattar”, “kommer”, “bör”, “kan”, “syftar till” eller “kan”, eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan Bolaget inte ge några garantier för att de kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från dem som anges i de framåtblickande uttalandena till följd av många faktorer. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått finns häri gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppkommer med anledning av innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess ändrade lydelse (“MiFID II“); (b) artiklarna 9 och 10 i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II; och (c) lokala implementeringsåtgärder (tillsammans “MiFID II:s Produktstyrningskrav“), och med friskrivning från allt ansvar, oavsett om det grundar sig på skadestånd, avtal eller annat, som en “tillverkare” (i den mening som avses i MiFID II:s Produktstyrningskrav) annars kan ha med anledning därav, har aktierna i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, vilken har fastställt att sådana aktier är: (i) förenliga med en målgrupp bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och kvalificerade motparter, var och en enligt definitionen i MiFID II; och (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). Enbart för varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien har målmarknadsbedömningen avseende aktierna i Bolaget lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier endast är godkända motparter, såsom definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook, och professionella kunder, såsom definierat i förordning (EU) nr 600/2014 såsom den utgör en del av nationell rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (“UK MiFIR“); och (ii) alla kanaler för distribution av sådana aktier till godkända motparter och professionella kunder är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” och, tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, “Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Bolaget kan komma att sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; aktierna i Bolaget erbjuder ingen garanterad inkomst och inget kapitalskydd; och en investering i aktierna i Bolaget är förenlig endast med investerare som inte behöver en garanterad inkomst eller kapitalskydd, som (antingen på egen hand eller tillsammans med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) kan utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att kunna bära eventuella förluster som kan uppstå till följd därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte tillämpningen av eventuella avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i samband med Emissionen. Det noteras vidare att Danske Bank, oaktat Målmarknadsbedömningen, endast kommer att förmedla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och kvalificerade motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Bolaget.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Bolaget och för att fastställa lämpliga distributionskanaler.
