EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Ortoma AB (publ) ("Ortoma" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet av den företrädesemission av units som beslutades av extra bolagsstämman den 18 januari 2023 ("Företrädesemissionen"). Totalt har 5 440 505 units, motsvarande cirka 82,3 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter samt genom kvittning av lån. Därmed har inga garantiåtaganden tagits i anspråk. Genom Företrädesemissionen tillförs Ortoma cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader och före kvittning av lån om cirka 12,6 MSEK. Likviden från Företrädesemissionen möjliggör bland annat viktiga kommersiella produktanpassningar, vidareutveckling av Bolagets koncept för konvertering av 2D-röntgenbilder till 3D, samt att möta regulatoriska och juridiska krav på utvalda marknader.
Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 10 februari 2023. Företrädesemissionen omfattade högst 6 606 960 units, varav 3 458 448 units, motsvarande cirka 52,3 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Totalt har 836 218 units anmälts för teckning utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 12,7 procent av Företrädesemissionen. Därtill har 1 145 839 units, motsvarande cirka 17,3 procent av Företrädesemissionen tecknats genom kvittning av befintliga lån. Därmed tecknades totalt 5 440 505 units i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 82,3 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Ortoma cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader och före kvittning av lån om cirka 12,6 MSEK.
För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Företrädesemissionen hade Bolaget möjlighet att emittera ytterligare units motsvarande upp till ca 10 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen har inte utnyttjats och avses inte utnyttjas i samband med Företrädesemissionen.
Meddelande om tilldelning
Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen. Meddelande om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att ske genom avräkningsnota som sänds till respektive tecknare. Tilldelade units tecknade utan stöd av uniträtter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer få besked om tilldelning i enlighet med förvaltarens rutiner. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.
Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Spotlight Stock Market och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. BTU omvandlas då till aktier och teckningsoptioner av serie TO 2 B. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 8, 2023.
Som tidigare kommunicerats har Bolaget erhållit ett villkorat godkännande från Nasdaq, innehållande sedvanliga förbehåll, avseende upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market är den 20 februari 2023.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Ortoma med 10 881 010 B-aktier till 30 701 890 aktier (varav 29 037 890 B-aktier), innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 196 911,10 SEK till 3 377 207,90 SEK.
Teckningsoptioner
De 5 440 505 teckningsoptioner av serie TO 2 B som emitteras i Företrädesemissionen kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 15 november 2023 till och med den 28 november 2023. Det krävs en (1) teckningsoption av serie TO 2 B för teckning av en (1) ny aktie till en nyttjandekurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period av 10 handelsdagar som slutar den 14 november 2023 (inklusive den 14 november 2023), dock lägst 4 SEK per aktie och högst 10 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 B kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 440 505 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 598 456 SEK och Bolaget tillförs då ytterligare cirka 22–54 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.ortoma.com.
Ersättning för garantiåtaganden
För lämnande garantiåtaganden i Företrädesemissionen utgår ersättning för lämnad bottengaranti med 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter har fastställts till 5,5 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.
Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av aktier ska underrätta Redeye AB härom senast den 17 februari 2023. Eventuellt beslut om nyemission av aktier till garanterna avses fattas av Bolagets styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2022, och kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, NORMA Advokater HB är legal rådgivare och Shark Communication AB är kommunikationsrådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Ortomas vd Linus Byström
e-post: info@ortoma.com
Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2023, 13.00 CET.
Om Ortoma AB (publ)
Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution (OTSTM) är att göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten. Ortomas operationssystem syftar till att ge ett bättre operationsutfall för patienten, med färre komplikationer och färre efterföljande operationer – och därmed bättre långtidsöverlevnad av implantat. Ett andra syfte är att skapa ett system som enkelt kan integreras i de processer och rutiner som idag används vid operationer – och därmed öka effektiviteten. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTSTM kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Ortoma. Inbjudan till berörda personer att teckna units kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes den 25 januari 2023.
Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade units har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade units har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ortomas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Ortoma lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
