DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA BUDPLIKTSERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM HAR PUBLICERATS PÅ WEBBPLATSEN FÖR BUDPLIKTSERBJUDANDET (WWW.LOGISTICS-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Pressmeddelande
8 oktober 2024
Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter AB, org. nr. 559469-9505 (”Pak Logistik Intressenter”), ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak (”Budpliktserbjudandet”). Den 23 september 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter att vederlaget i Budpliktserbjudandet höjdes till 104,50 SEK kontant per aktie i Jetpak. Pak Logistik Intressenter meddelade dessförinnan, den 6 september 2024, att acceptperioden i Budpliktserbjudande förlängdes till och med den 7 oktober 2024 klockan 19.00 (CEST). Den 1 augusti 2024 förklarades Budpliktserbjudandet ovillkorat efter att Pak Logistik Intressenter, såvitt avser Budpliktserbjudandet, erhållit samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar. Pak Logistik Intressenter har beslutat att inte förlänga acceptperioden ytterligare och Budpliktserbjudandet är därmed avslutat.
Redovisning av utfall och utbetalning av vederlag
Budpliktserbjudandet har accepterats av innehavare av 389 372 aktier, motsvarande cirka 3,19 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har lämnat in aktier i Budpliktserbjudandet, och som ännu inte erhållit utbetalning av vederlag, beräknas kunna påbörjas omkring den 14 oktober 2024.
Varken Pak Logistik Intressenter eller något av dess närstående parter har förvärvat eller ingått avtal om att förvärva några aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak utanför Budpliktserbjudandet med undantag för Optionen (definierat nedan) och Notalps Frivilliga Erbjudande (definierat nedan).
Budpliktserbjudandet förhållande till Notalp Logistik AB:s frivilliga erbjudande
Som offentliggjordes av Pak Logistik Intressenter den 19 juni 2024, lämnade Notalp Logistik AB (namnändrat från Goldcup 35626 AB), org. nr. 559486-4703 (”Notalp”) den 19 juni 2024 ett frivilligt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Notalp till ett pris om 98 SEK kontant per aktie vilket den 6 september 2024 höjdes till 104,50 SEK kontant per aktie i Jetpak (det ”Frivilliga Erbjudandet”). Notalp är för närvarande helägt av Paradeigma Partners AB (”Paradeigma”), och kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter och Aktiebolaget Tuna Holding (tillsammans ”Konsortiet”). De 389 372 aktier som har lämnats in i detta Budpliktserbjudande tillsammans med de 2 227 042 aktier i Jetpak som redan ägdes av Pak Logistik Intressenter omedelbart före offentliggörandet av Budpliktserbjudandet, sammantaget uppgående till 2 616 414 aktier och motsvarande cirka 21,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, kommer att tillskjutas Notalp.
Den 23 september 2024 fullföljde Notalp sitt Frivilliga Erbjudande till 104,50 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det Frivilliga Erbjudandet accepterades av innehavare av 3 129 356 aktier, motsvarande cirka 25,68 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak. De aktier i Jetpak som Notalp har förvärvat i sitt Frivilliga Erbjudande, tillsammans med de 7 132 675 aktier i Jetpak som Konsortiet direkt eller indirekt innehade vid offentliggörandet av Notalps Frivilliga Erbjudande samt de 389 372 aktier i Jetpak som har lämnats in i detta Budpliktserbjudande och som kommer att tillskjutas Notalp, uppgår till totalt 10 651 403 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 87,39 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.
Information om Notalps optionsavtal om förvärv av cirka 12,09 procent av aktierna i Jetpak
Den 6 september 2024 offentliggjorde Notalp att Notalp ingått ett oåterkalleligt och ensidigt optionsavtal med Cidro Förvaltning AB om förvärv av 1 473 970 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 12,09 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak (”Optionen”). Priset som kan komma att betalas för aktierna i Jetpak under Optionen uppgår till 104,50 SEK kontant per aktie inklusive optionspremie. Optionen kan endast utnyttjas på optionsdagen den 17 november 2024.
De 1 473 970 aktier som Notalp kan utnyttja under Optionen samt de 3 129 356 aktier som har lämnats in i Notalps Frivilliga Erbjudande uppgår till totalt 4 603 326 aktier, motsvarande cirka 37,77 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.
De aktier i Jetpak som Konsortiet direkt eller indirekt innehar eller kontrollerar (inklusive de aktier som har förvärvats i Notalps Frivilliga Erbjudande och lämnats in i detta Budpliktserbjudande), tillsammans med aktierna under Optionen, uppgår till 12 125 373 aktier, motsvarande cirka 99,49 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.
Tvångsinlösen och avnotering
Som offentliggjordes av Notalp den 23 september 2024 har Notalp för avsikt att utnyttja Optionen på optionsdagen den 17 november 2024, innebärande att Notalp blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak. Därefter avser Notalp att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak och i samband därmed verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier Growth Market.
Information om Budpliktserbjudandet
Information om Budpliktserbjudandet finns tillgänglig på: www.logistics-offer.com.
Kontakt och ytterligare information
Jan Hummel, för Pak Logistik Intressenter AB:s räkning, +49 89 62 021 780
Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50
För administrativa frågor om Budpliktserbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Viktig information
Informationen lämnades för offentliggörande kl. 14.15 (CEST) den 8 oktober 2024.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Budpliktserbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Budpliktserbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.
Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Budpliktserbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Budpliktserbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.
Budpliktserbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Budpliktserbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Budpliktserbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Pak Logistik Intressenter frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Budpliktserbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Budpliktserbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Budpliktserbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Budpliktserbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.
Budpliktserbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Budpliktserbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Pak Logistik Intressenters kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Pak Logistik Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Budpliktserbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet därmed.
Budpliktserbjudandet har lämnats i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och lämnas i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Budpliktserbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Budpliktserbjudandet.
Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Budpliktserbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.
Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Budpliktserbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Budpliktserbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Budpliktserbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Budpliktserbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Pak Logistik Intressenter och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Pak Logistik Intressenter eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Budpliktserbjudandet, och enligt annat än Budpliktserbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Pak Logistik Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.
Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Budpliktserbjudandet, eftersom Jetpak och Pak Logistik Intressenter är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller Pak Logistik Intressenter eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, Pak Logistik Intressenter och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Budpliktserbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Budpliktserbjudandet. Varken Pak Logistik Intressenter eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Budpliktserbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Budpliktserbjudande.
VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA BUDPLIKTSERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA BUDPLIKTSERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.